盛和资源控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 盛和资源600392 二○一七年三月 参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果统计表》上签名。 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年3月17日（星期五）14:00 会议地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店 会议主持人：董事长 胡泽松 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。 三、审议会议议案： 序号 议案名称 1 关于2017年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案 四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会，等待网络投票结果。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于2017年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案 议案一： 关于2017年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2017年度生产经营和投资活动计划的合理资金需求，公司及控股子 公司拟向金融机构申请融资额度，并提供相应担保。2017年度预计融资及担保计划 如下： 一、2016年度担保实施情况 除2012年重大资产重组前的逾期担保外，截止2017年3月2日，本公司及其 控股子公司对外担保总额为46,772.00万元（均为本公司对控股子公司提供的担保）, 占本公司2015年度经审计净资产的比例为33.26%，占本公司2016年度未经审计净 资产的比例为40.97%，本公司及控股子公司无逾期担保。截止2017年3月2日， 公司及控股子公司对外担保总额（均为本公司对控股子公司提供的担保）占 2016 年8月31日备考合并报表口径净资产的 11.19%。 二、拟融资计划 根据公司及控股子公司 2017年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司 及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、四川润和催化新材料股份有限公司（下称“四川润和”），赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其控股子公司（下称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞”）、海南文盛新材料科技股份有限公司及其控股子公司（下称“海南文盛”）拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 22亿元（含之前数）。 三、2017年度预计担保情况概述 1、就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、四川润和、晨光稀土、科百瑞、海南文盛拟以自有资产为融资额度提供担保，2017年预计担保总额不超过人民币22亿元(含之前数)，且前述预计担保总额包含公司及控股子公司2016年度已提供的担保金额。 2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及控股子公司之间提供担保。 3、本次预计担保提供反担保。 四、预计的被担保对象及其基本情况 （一）盛和资源控股股份有限公司 企业名称 盛和资源控股股份有限公司 统一社会信用代码 91140000701012581E 法定代表人 胡泽松 公司注册资本 人民币1,272,148,513元 注册地 太原高新技术产业开发区亚日街2号 各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询； 经营范围 稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）。 成立时间 1998年7月1日 盛和资源2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业收入 1,098,154,269.97 1,364,809,710.42 归属于上市公司股东的净利润 19,328,553.19 -67,421,048.61 经营活动产生的现金流量净额 -263,954,120.72 -101,932,894.80 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 归属于上市公司股东的净资产 1,207,483,921.95 1,141,695,934.40 总资产 2,294,658,449.94 2,492,476,449.13 总负债 888,363,424.40 1,147,457,721.15 总股本 941,039,383.00 941,039,383.00 （二）乐山盛和稀土股份有限公司 企业名称 乐山盛和稀土股份有限公司 统一社会信用代码 91511100733418113Y 法定代表人 曾明 公司注册资本 人民币8,000万元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇 稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及 应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 经营范围 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）。 成立时间 2001年12月5日 盛和稀土2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位:元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业总收入 1,093,195,727.11 1,306,934,876.22 营业利润 71,523,566.33 -34,837,328.46 净利润 55,183,833.14 -11,745,573.58 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 总资产 2,095,672,670.34 2,169,373,978.33 净资产 820,894,374.71 805,628,679.15 说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。 截止2017年3月2日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 盛和稀土 中国光大银行股份有限公司成都分行 5,000.00 盛和资源 盛和稀土 平安银行股份有限公司成都分行 15,000.00 盛和资源 盛和稀土 大连银行股份有限公司成都分行 4,800.00 盛和资源 盛和稀土 浙商银行股份有限公司乐山分行 3,300.00 盛和资源 盛和稀土 乐山市商业银行股份有限公司成都分行 10,000.00 （三）四川润和催化新材料股份有限公司 企业名称 四川润和催化新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91511100565677369A 法定代表人 卓润生 公司注册资本 人民币120,000,000元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组 经营范围 催化剂、分子筛生产、研发、销售；再生物资回收、销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口 成立时间 2010年12月8日 四川润和2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业总收入 108,004,577.75 140,477,152.20 营业利润 312,655.36 8,204,100.43 净利润 908,187.08 9,924,150.08 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 总资产 418,874,095.06 473,132,363.92 净资产 299,782,062.39 311,815,087.35 截止2017年3月2日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 四川润和 中国银行股份有限公司五通桥支行 2,000.00 盛和资源 四川润和 中信银行成都分行 672.00 盛和资源 四川润和 四川省乐山市五通桥区农村信用合作联社 3,000.00 盛和资源 四川润和 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 3,000.00 （四）赣州晨光稀土新材料股份有限公司 企业名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91360700723932995K 法定代表人 黄建荣 公司注册资本 人民币360,000,000元 注册地 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 经营范围 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售； 原辅材料的进出口业务。 成立时间 2003年11月17日 晨光稀土2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业总收入 2,031,358,121.61 2,719,390,370.50 营业利润 44,720,170.77 125,835,998.81 净利润 58,454,493.00 122,254,012.78 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 总资产 2,237,591,115.59 1,883,877,377.74 净资产 1,020,181,088.99 1,078,102,617.54 （五）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 企业名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 统一社会信用代码 915111327623180826 法定代表人 王晓晖 公司注册资本 人民币14,000,000元 注册地 峨边县沙坪镇核桃坪工业区 稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方 可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、 经营范围 化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生 产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询； 稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需 的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。 成立时间 2004年6月3日 2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业总收入 256,560,674.53 435,063,455.22 营业利润 17,523,179.49 31,035,223.98 净利润 12,426,661.69 23,252,430.39 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 总资产 168,290,174.81 235,791,001.15 净资产 57,243,910.23 80,496,340.62 （六）海南文盛新材料科技股份有限公司 企业名称 海南文盛新材料科技股份有限公司 统一社会信用代码 91460000742588800D 法定代表人 董文 公司注册资本 人民币281,250,000元 注册地 海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房 经营范围 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶 制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。 成立时间 2003年1月3日 2015年度及2016年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2015年（经审计） 2016年(未审计) 营业总收入 1,304,987,084.51 1,292,828,399.37 营业利润 75,667,231.83 168,545,836.44 净利润 55,274,365.79 148,103,951.85 项目 2015年（经审计） 2016年(未审计) 总资产 1,606,264,716.76 1,682,712,113.43 净资产 880,884,791.51 1,033,235,659.64 （七）预计担保所涉各方的关系 盛和稀土和四川润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土 99.9999%的股权，盛和稀土持有四川润和38.1227%股权。通过本次重组，盛和资源直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。 五、预计担保形式 在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。 六、担保协议情况 上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。 预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。 在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。 在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。 七、担保目的和风险 本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。 该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017年3月