证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-019 深圳顺络电子股份有限公司 关于拟现金收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本公司与交易对方就收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）57.57%股权事项达成初步意向，并已签署交易意向框架协议，本公司尚未提交董事会审议，交易能否达成尚存在不确定性。 2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 3、因交易对方陈暖辉为本公司董事长、主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 根据公司战略发展及经营需要，公司于2013年7月通过受让股权方式参股 信柏陶瓷，目前公司持有信柏陶瓷1,500万股，占其总股本的24.67%。为进一 步完善公司产业布局，公司拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷3,500万股 股份，占信柏陶瓷总股本的57.57%（以下简称“本次交易”）。收购完成后，本 公司将持有信柏陶瓷5,000万股股份，占其总股本的82.24%，并成为信柏陶瓷 的控股股东。 本次交易尚处于意向阶段，交易双方已于2017年3月9日签署交易意向框 架协议，并未签订正式交易协议，本公司亦未提交董事会审议本次交易，交易能否达成尚存在不确定性。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为本公司董事长、主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 陈暖辉：男，1957年10月生，本科学历，现任东莞信柏结构陶瓷股份有限 公司董事长、总经理，持有信柏陶瓷57.57%股份。陈暖辉为本公司董事长、主 要股东袁金钰之配偶的妹夫。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 类型：股份有限公司（未上市） 住所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号 法定代表人：陈暖辉 注册资本：人民币6,080 万元 营业期限：2007年09月13日至2061年10月08日 经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。 （二）股权结构 信柏陶瓷目前的股东及其持股情况如下： 股东名称 股份数 比例 陈暖辉 3,500万股 57.57% 顺络电子 1,500万股 24.67% 深圳顺明投资有限公司 650万股 10.69% 深圳顺桓投资有限公司 150万股 2.47% 李锦章 280万股 4.60% 合计 6,080万股 100.00% （三）主营业务 信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚，是国内最早、最具规模的从事氧化锆陶瓷及相关制品研发与生产的高新技术企业之一，其部分高性能陶瓷材料及制品为本公司产品的原材料。 四、交易意向主要内容 （一）交易标的及收购方式 本公司拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷3,500万股股份，占信柏陶 瓷总股本的57.57%。 （二）定价方式 以2016年12月31日为基准日，本公司聘请具有从事证券、期货相关业务 资格的审计机构及评估机构，对信柏陶瓷进行审计及评估，交易双方根据审计及评估结果协商确定交易对价。 （三）尽职调查安排 为促成本次交易顺利达成，根据双方交易意向框架协议，在本次交易签署正式协议前，本公司将聘请独立财务顾问、审计机构及评估机构对信柏陶瓷执行尽职调查。评估机构及审计机构将以2016年12月31日作为基准日，出具符合法律、法规要求的审计报告、评估报告。 五、本次交易的目的及影响 本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局。信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品，在产业链上与公司产品构成上下游关系。本次交易完成后，公司将加大对氧化锆陶瓷产品的投入，生产规模将进一步提升，盈利能力将进一步增强，整合信柏陶瓷符合公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标和股东的利益。 本次交易前，公司持有信柏陶瓷24.67%的股份，本次交易完成后，公司将 持有信柏陶瓷82.24%的股份，信柏陶瓷成为本公司控股子公司。 同时，因交易对方陈暖辉为本公司董事长、主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行；同时，因收购前该公司属于本公司参股企业，系关联公司，本次收购完成后该公司将成为公司的控股子公司，公司因原材料需求与信柏陶瓷及其子公司发生的交易将不再属于关联交易。 六、备查文件 《交易意向框架协议》 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年三月十日