中颖电子股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次限制性股票激励计划已授予限制性股票总数为3,276,889股， 第一期解禁793,348股，本次回购注销的股票数量为505,212股已授予但尚未解 锁的限制性股票，占回购前公司总股本190,681,689股的0.26%。 2、其中1人因已返还分红款，按申请注销的限制性股票数量33,880股， 回购价格为9.65元/股，其他已授予限制性股票回购价格为9.47元/股。 3、公司已于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销。 一、限制性股权激励计划简述 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励 计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。 3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中 颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于 公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生 减持公司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公 司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份 额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。 7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关 于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事 会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2016年10月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过 《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。 11、2016年11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格 1、回购注销股份原因及数量 2016年10月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励 对象因离职及5位激励对象因2015年度个人考核等级未到达A等，公司对其持 有的尚未解锁的限制性股票39,174股进行回购注销。详细内容请见公司于2016 年10月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分 限制性股票的公告》。 2016年11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名受激 励对象离职且2015年度个人考核等级未到达A等，14名离职后加入公司新设的 子公司，经该等受激励对象同意，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票 466,038股进行回购注销。详细内容请见公司于2016年11月28日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 上述20位激励对象，其中1名于公司2015年度权益分派方案的实施前离职， 2016年7月13日，公司实施了2015年度权益分派，因公司尚未对该离职员工 的授予股份在中国登记结算公司完成办理注销，该离职员工仍取得分红款，2016年7月23日，公司收到其退还的分红款6,160元。公司按申请注销的限制性股票数量以9.65元/股(如按2015年度权益分派方案实施前的股数计算为10.62元/股)进行回购。 在公司2015年度权益分派方案的实施后，20位激励对象原所持有的股权激 励限制性股份由714,490股调整为785,939股。2016年11月21日，公司股权 激励计划第一期限制性股票解锁并上市，19位激励对象共解锁182,717股，未 解锁股份数为603,222股。本次20位激励对象因离职、2015年度个人考核等级 未到达A等、加入公司新设的子公司等原因，合计共回购其中尚未解锁的股份数 505,212股。 2、限制性股票回购价格 根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （1）其中1名于公司2015年度权益分派方案的实施前离职，并已返还分红 款6,160元，公司按申请注销的限制性股票数量以9.65元/股回购。 限制性股票回购价格P=（10.62-0）/(1+0.1)=9.65元/股 （2）鉴于公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 173,302,990股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增1.00股。 限制性股票回购价格P=（10.62-0.2）/(1+0.1)=9.47元/股 3、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 4、占总股本的比例 本次回购前，公司总股本190,681,689股，本次加计共回购注销的股份数量 为505,212股，占回购前公司总股本190,681,689股的0.26%。 5、本次回购注销限制性股票数量为 505,212 股，占回购前公司总股本的 0.26%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币4,790,610.04元，并经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月21日出具的众会验字（2017） 第0451号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从190,681,689股 减至190,176,477股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司上述限制性股票注销事宜已于2017年3月9日完成。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次减少额 变动变动后 类别 数量 比例 股权激励回购 数量 比例 一、有限售条件股份 2,490,003 1.305% 505,212 1,984,791 1.044% 境内自然人持股 2,344,391 1.229% 414,462 1,929,929 1.015% 境外自然人持股 139,150 0.073% 90,750 48,400 0.026% 高管股份 6,462 0.003% 6,462 0.003% 二、无限售条件股份 188,191,686 98.695% 188,191,686 98.956% 人民币普通股 188,191,686 98.695% 188,191,686 98.956% 三、股份总数 190,681,689 100.00% 505,212 190,176,477 100.00% 特此公告 中颖电子股份有限公司 董事会 2017年3月9日