辽宁大金重工股份有限公司 公司章程修改对照表 条款 原章程内容 修订后的章程内容 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和 投资计划； 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； 第四十条 （六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 册资本作出决议； （八）对发行公司债券及其他 （八）对发行公司债券及其他 金融衍生产品作出决议； 金融衍生产品作出决议； （九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 散、清算或者变更公司形式作 出决议； 出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最 买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 近一期经审计总资产 30%的事 项； 项； （十四）审议累计金额超过公 （十四）审议累计金额超过公 司最近一期经审计净资产50% 司最近一期经审计净资产50% 以后的对外投资（含委托理以后的对外投资（含委托理 财）；审议累计金额超过公司最 财）；审议累计金额超过公司最 近一期经审计净资产50%的融 近一期经审计净资产50%的融 资； 资；审议累计金额超过公司最 （十五）审议批准变更募集资 近一期经审计净资产50%的交 金用途事项； 易和关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资 （十七）审议法律、行政法规、 金用途事项； 部门规章或本章程规定应当由 （十六）审议股权激励计划； 股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、 上述股东大会的职权不得通过 部门规章或本章程规定应当由 授权的形式由董事会或其他机 股东大会决定的其他事项。 构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 第一百零七条 东大会报告工作； 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和 投资方案； 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项、委托理财、关联交易等事 项； 项； （九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构 的设置； 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理 理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副 的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监，并决定其 总经理、财务总监，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理 制度； 制度； （十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方 案； 案； （十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事 项； 项； （十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 或更换为公司审计的会计师事 务所； 务所； （十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查经理的工作； 作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 （十六）超过股东大会授权事 门规章或本章程授予的其他职 项应提交股东大会审议； 权。 （十七）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。 公司利润分配政策： 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资 公司重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾公司的可持续 回报，同时兼顾公司的可持续 发展，利润分配政策保持连续 发展，利润分配政策保持连续 性和稳定性。 性和稳定性。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现 公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合方式分配利金与股票相结合方式分配利 第一百五十五 润。公司当年如实现盈利并有 润。公司当年如实现盈利并有 条 可分配利润时，应当进行年度 可分配利润时，应当进行年度 利润分配。有条件的情况下可 利润分配。有条件的情况下可 以进行中期利润分配。 以进行中期利润分配。 （三）决策机制与程序 （三）现金分红的具体条件和 1、董事会审议利润分配需履行 比例 的程序和要求：公司在进行利 公司实施现金分红时须同时满 润分配时，公司董事会应当先 足下列条件： 制定预分配方案，并经独立董 1、公司该年度的可分配利润 事认可后方能提交董事会审 （即公司弥补亏损、提取公积 议；形成现金分红预案时，应 金后所余的税后利润）为正值； 当认真研究和论证公司现金分 2、审计机构对公司的该年度财 红的时机、条件和最低比例等 务报告出具标准无保留意见的 事宜，独立董事应当发表明确 审议报告； 意见。 3、公司未来12 个月内无重大 2、股东大会审议利润分配方案 投资计划或重大现金支出等事 需履行的程序和要求：公司董 项发生（募集资金投资项目除 事会审议通过的公司利润分配 外）。 方案应当提交公司股东大会进 重大投资计划或重大现金支出 行审议。股东大会对现金分红 指以下情形之一： 具体方案进行审议时，应当通 （1）公司未来12 个月内拟对 过多种渠道主动与股东特别是 外投资、收购资产或购买设备 中小股东进行沟通和交流，充 累计支出达到或超过公司最近 分听取中小股东的意见和诉 一期经审计净资产的50%。 求，并及时答复中小股东关心 （2）公司未来12 个月内拟对 的问题。 外投资、收购资产或购买设备 （四）现金分红的具体条件、 累计支出达到或超过公司最近 比例和时间间隔 一期经审计总资产的30%。 公司实施现金分红时须同时满 现金分红比例：公司最近三年 足下列条件： 以现金的方式累计分配的利润 1、公司该年度的可分配利润 不少于最近三年实现的年均可 （即公司弥补亏损、提取公积 分配利润的30%。 金后所余的税后利润）为正值； 公司董事会应当综合考虑所处 2、审计机构对公司的该年度财 行业特点、发展阶段、自身经 务报告出具标准无保留意见的 营模式、盈利水平以及是否有 审议报告； 重大资金支出安排等因素，区 3、公司未来12个月内无重大 分下列情形，并按照公司章程 投资计划或重大现金支出等事 规定的程序，提出差异化的现 项发生（募集资金投资项目除 金分红政策： 外）。 （1）公司发展阶段属成熟期且 重大投资计划或重大现金支出 无重大资金支出安排的，进行 指以下情形之一： 利润分配时，现金分红在本次 （1）公司未来12个月内拟对 利润分配中所占比例最低应达 外投资、收购资产或购买设备到80%； 累计支出达到或超过公司最近 （2）公司发展阶段属成熟期且 一期经审计净资产的50%。 有重大资金支出安排的，进行 （2）公司未来12个月内拟对 利润分配时，现金分红在本次 外投资、收购资产或购买设备 利润分配中所占比例最低应达 累计支出达到或超过公司最近到40%； 一期经审计总资产的30%。 （3）公司发展阶段属成长期且 （五）现金分红比例：公司最 有重大资金支出安排的，进行 近三年以现金的方式累计分配 利润分配时，现金分红在本次 的利润不少于最近三年实现的 利润分配中所占比例最低应达 年均可分配利润的30%。 到20%； （六）发放股票股利的条件 公司发展阶段不易区分但有重 公司可以根据累计可供分配利 大资金支出安排的，可以按照 润、公积金及现金流状况，在 前项规定处理。 保证足额现金分红及公司股本 （四）期间间隔 规模合理的前提下，必要时公 大符合相关法律法规及本章程 司可以采用发放股票股利方式 规定的前提下，公司原则上每 进行利润分配，具体分红比例 年度至少进行一次利润分配， 由公司董事会审议通过后，提 公司董事会可以根据公司当期 交股东大会审议决定。 经营和现金流情况进行中期现 （七）利润分配的监督约束机 金分红，具体方案须经公司董 制 事会审议后提交公司股东大会 独立董事应对公司分红预案发 批准。 表独立意见；公司年度盈利但 （五）发放股票股利的条件 未提出现金分红预案时，独立 公司可以根据累计可供分配利 董事应当对此发表独立意见并 润、公积金及现金流状况，在 公开披露；监事会应对董事会 保证足额现金分红及公司股本 和管理层执行公司分红政策和 规模合理的前提下，必要时公 股东回报规划的情况及决策程 司可以采用发放股票股利方式 序进行监督。 进行利润分配，具体分红比例 （八）利润分配政策的调整机 由公司董事会审议通过后，提 制 交股东大会审议决定。 1、公司根据生产经营情况、投 （六）决策机制与程序 资规划和长期发展的需要，或 1、董事会审议利润分配需履行 者外部经营环境发生变化，的 的程序和要求：公司在进行利 确需要调整利润分配政策时， 润分配时，公司董事会应当先 可对利润分配政策进行调整， 制定预分配方案，并经独立董 调整后的利润分配政策不得违事认可后方能提交董事会审 反中国证监会和证券交易所的 议；形成现金分红预案时，应 有关规定。 当认真研究和论证公司现金分 2、有关调整利润分配政策的议 红的时机、条件和最低比例等 案由董事会制定，并经董事认 事宜，独立董事应当发表明确 可后方能提交董事会审议，独 意见。 立董事应当对利润分配政策调 2、股东大会审议利润分配方案 整发表独立意见。 需履行的程序和要求：公司董 3、调整利润分配政策的议案应 事会审议通过的公司利润分配 分别提交董事会、股东大会审 方案应当提交公司股东大会进 议，在董事会审议通过后提交 行审议。股东大会对现金分红 股东大会批准，公司可以安排 具体方案进行审议时，应当通 通过证券交易所系统、互联网 过多种渠道主动与股东特别是 投票系统等网络投票方式为社 中小股东进行沟通和交流，充 会公众股东参加股东大会提供分听取中小股东的意见和诉 便利。股东大会审议调整利润 求，并及时答复中小股东关心 分配政策的议案需经出席股东 的问题。 大会的股东所持表决权的 2/3 （七）利润分配的监督约束机 以上通过。 制 （九）公司利润分配不得超过 独立董事应对公司分红预案发 累计可分配利润的范围。 表独立意见；公司年度盈利但 （十）若董事会未做出现金利 未提出现金分红预案时，独立 润分配预案，公司应在定期报 董事应当对此发表独立意见并 告中披露未分红的原因、未用 公开披露；监事会应对董事会 于分红的资金留存公司的用途 和管理层执行公司分红政策和 和使用计划，独立董事应对此 股东回报规划的情况及决策程 发表独立意见，同时公司需披 序进行监督。 露现金分红政策在本报告期的 （八）利润分配政策的调整机 执行情况。 制 （十一）若存在股东违规占用 1、公司根据生产经营情况、投 公司资金情况的，公司在实施 资规划和长期发展的需要，或 现金分红时扣减该股东所获分 者外部经营环境发生变化，的 配的现金红利，以偿还其占用 确需要调整利润分配政策时， 的公司资金。 可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议 案由董事会制定，并经董事认 可后方能提交董事会审议，独 立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应 分别提交董事会、股东大会审 议，在董事会审议通过后提交 股东大会批准，公司可以安排 通过证券交易所系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东大会提供 便利。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （九）公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。 （十）若董事会未做出现金利 润分配预案，公司应在定期报 告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应对此 发表独立意见，同时公司需披 露现金分红政策在本报告期的 执行情况。 （十一）若存在股东违规占用 公司资金情况的，公司在实施 现金分红时扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用 的公司资金。 除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。 辽宁大金重工股份有限公司 董事会 2017年3月9日