股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2017-025 天水众兴菌业科技股份有限公司 关于全资子公司签订债务重组协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司全资子公司新乡星河与广东星河拟就相关债务签订债务重组协议，截至2017 年03月09日，新乡星河应付广东星河的债务金额为人民币73,198,135.09元，经双方协商， 广东星河拟豁免上述债务金额人民币4,500,000.00元，剩余债务人民币68,698,135.09元在 双方各自履行完毕必要的内部审批程序后，新乡星河将结清上述债务。 2.该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 一、债务重组的概述 1、2015年10月09日，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司支付现金2,626.39万元取得广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“广东星河”）持有的新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）100%股权，新乡星河对广东星河的欠款由收购后的新乡星河承担。《第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-034）、《关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-036）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2015年10月26日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司支付现金 2,626.39万元取得广东星河持有的新乡星河100%股权。2015年10月29日，新乡星河完成了工商变更登记，变更后公司持有其100%股权，新乡星河成为公司全资子公司。《2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-050）、《关于股权收购公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、2017年03月09日，经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司 新乡星河与广东星河就相关债务签订债务重组协议，公司及全资子公司新乡星河与广东星河均不存在关联关系，故该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。 二、债务重组对方基本情况 广东星河生物科技股份有限公司是一家于2010年12月在深圳证券交易所上 市交易的股份公司，证券代码 300143，实际控制人为叶运寿先生，其基本情况 如下： 名称：广东星河生物科技股份有限公司 法定代表人：霍昌英 住所：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号 注册资本：人民币贰亿捌仟捌佰叁拾捌万柒仟壹佰壹拾捌元 统一社会信用代码：91441900708014002M 经营范围：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据广东星河公开披露的2016年三季报告，主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2016年09月30日/2016年1-9月 总资产 2,586,336,499.10 归属于上市公司股东的净资产 2,134,325,982.63 营业收入 122,913,961.41 归属于上市公司股东的净利润 17,099,215.47 根据广东星河公开披露的2016年三季报告，截至2016年09月30日持股 5%以上的股东如下表： 股东姓名/名称 股东性质 持股比例 叶运寿 境内自然人 30.80% 马林 境内自然人 10.06% 刘岳均 境内自然人 8.25% 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 7.56% 刘天尧 境内自然人 5.93% 债务重组对方广东星河与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在造成利益倾斜的其他关系。 三、债务重组方案 截至2017月03月09日，公司全资子公司新乡星河未偿还广东星河债务金 额为人民币73,198,135.09元，鉴于《关于收购新乡市星河生物科技有限公司股 权之股权转让协议》中规定广东星河应向公司提供包括但不限于新乡星河的土地、房屋等相关资产取得涉及的所有材料，并有义务协助公司办理相关后续手续。但截至2017年03月09日，新乡星河尚未具备办理建设工程竣工验收备案手续和房屋产权证明的条件且未投入生产。基于前述原因，为落实双方往来款项的债务偿付问题，经双方充分协商，一致同意广东星河豁免上述债务金额人民币4,500,000.00元，新乡星河剩余债务偿付金额为人民币68,698,135.09元，在双方各自履行完毕必要的内部审批程序后，新乡星河将结清上述债务。 四、债务重组协议的重要内容 甲方：广东星河生物科技股份有限公司 乙方：新乡市星河生物科技有限公司 1、2017年03月09日，乙方应付甲方的债务剩余金额人民币柒仟叁佰壹拾 玖万捌仟壹佰叁拾伍元零玖分（￥73,198,135.09元）。经双方沟通协商，一致同 意甲方豁免上述债务金额人民币肆佰伍拾万元（￥4,500,000.00元），剩余债务金 额为人民币陆仟捌佰陆拾玖万捌仟壹佰叁拾伍元零玖分（￥68,698,135.09元）， 在甲乙双方各自履行完毕必要的内部审批程序后，乙方于2017年03月09日前 支付人民币叁仟万元（￥30,000,000.00元）,剩余叁仟捌佰陆拾玖万捌仟壹佰叁拾 伍元零玖分（￥38,698,135.09元）于2017年03月20日前清偿，结清上述债务。 2、为加快乙方的建设投产进度，原《关于收购新乡市星河生物科技有限公司股权之股权转让协议》中应当由广东星河负责办理的剩余事项，全部转由乙方自行办理。甲方提供必要的协助。 五、债务重组对公司的影响 公司全资子公司新乡星河与广东星河签订债务重组协议并在双方各自履行完毕必要的内部审批程序后，于2017年03月20日前结清上述债务。根据《企业会计准则第12号-债务重组》的相关规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。本次债务重组将增加公司2017年度的营业外收入，对公司全年业绩增长有积极的作用。具体数据以经会计师审计的2017年度财务报告数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、相关债务重组《协议》 2、天众菌司总经办[2017]―3―001总经理办公专题会议纪要 特此公告 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2017年03月09日