河南通达电缆股份有限公司 章程修正案（2017年3月） 原公司章程内容 修订后的公司章程内容 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工 围：电线、电缆的设计开发、生产、销售 业产品生产许可证经营）；从事货物和技 （凭全国工业产品生产许可证经营）；从 术进出口业务(国家法律法规规定应经审 事货物和技术进出口业务(国家法律法规 批许可经营或禁止出口的货物和技术除 规定应经审批许可经营或禁止出口的货 外)。 物和技术除外)。 第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配 政策和决策监督程序如下： 政策和决策监督程序如下： 一、公司的利润分配政策 一、公司的利润分配政策 (一)利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配不得超过累计可 的可持续发展。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营 分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对 能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当 利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见。 意见。 (二)利润分配形式：公司可以采用现 （二）利润分配形式：公司可以采取 金、股票或者两者结合的方式分配股利。 现金、股票或者现金与股票相结合的方式 （三）利润分配条件 分配股利。公司优先采取现金分红的利润 （1）公司该年度的可分配利润（即 分配方式。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 在保证现金分红比例的前提下，考虑 利润）为正值； 到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 （2）审计机构对公司的该年度财务 合理因素，公司可以采取股票股利的方式 报告出具标准无保留意见的审计报告； 进行利润分配。 （3）公司未来十二个月内无重大投 （三）利润分配的条件和比例 资计划或重大现金支出事项（募集资金投 1、现金分红的条件和比例：公司该 资项目除外）发生。重大投资计划或者重 年度实现盈利，且该年度实现的可分配利 大现金支出指以下情形之一： 润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税 ①公司未来十二个月内拟对外投 后利润）为正值。审计机构对公司该年度 资、收购资产或者购买设备累计支出达到 财务报告出具标准无保留意见的审计报 或超过公司最近一期经审计净资产的 告。在上述条件同时满足时，公司应采取 20%； 现金方式进行利润分配，公司单一年度以 ②公司未来十二个月内拟对外投 现金方式分配的利润不少于当年实现的 资、收购资产或者购买设备累计支出达到 可分配利润的20%。在不影响公司正常经 或超过公司最近一期经审计总资产的 营前提下，最近三年以现金方式累计分配 10%。 的利润不少于最近三年实现的年均可分 （4）当年经审计资产负债率（母公 配利润的30%。 司）不超过70% 存在下述情况之一时，公司当年可以 （5）公司实施现金分红还应同时满 不进行现金分红或现金分红比例可以低 足母公司该年度和累计可供分配利润均 于当年实现的可分配利润的20%： 为正值。 （1）当年实现的每股可供分配利润 (四)利润分配的时间间隔 低于0.1元； 公司经营所得利润将首先满足公司 （2）公司未来12个月内存在重大投 经营需要，在满足公司正常生产经营资金 资计划或重大现金支出等事项发生（募集 需求的前提下，符合利润分配原则、利润 资金项目除外）。重大投资计划或重大现 分配条件的前提下，公司原则上每年度进 金支出是指公司未来十二个月内对外投 行一次现金分红，董事会可以根据公司的 资、收购资产或购买设备累计支出超过公 资金状况提议公司进行中期利润分配。 司最近一期经审计净资产的 20%或总资 (五)利润分配计划 产的10%； 1、公司利润分配方式以现金分红为 （3）当年经审计资产负债率（母公 主，根据公司长远和可持续发展的实际情 司）超过70%。 况，以及年度的盈利情况、现金流状况， 公司董事会应当综合考虑所处行业 在保证最低现金分红比例和公司股本规 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 行股票股利分配。具体分红比例由公司董 区分下列情形，提出差异化的现金分红政 事会审议通过后，提交股东大会审议决 策： 定。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重 2、公司应当综合考虑所处行业特点、大资金支出安排的，进行利润分配时，现 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 金分红在本次利润分配中所占比例最低 是否有重大资金支出安排等因素，并按照 应达到80%； 公司章程规定的程序，区分下列情况，提 （2）公司发展阶段属成熟期且有重 出差异化的现金分红政策； 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重 金分红在本次利润分配中所占比例最低 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 应达到40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低 （3）公司发展阶段属成长期且有重 应达到80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重 金分红在本次利润分配中所占比例最低 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 应达到20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低 （4）公司发展阶段不易区分但有重 应达到40%； 大资金支出安排的，可以按照前项规定处 （3）公司发展阶段属成长期且有重 理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 2、股票股利分配条件：在公司经营 金分红在本次利润分配中所占比例最低 情况良好，并且董事会认为公司股票价格 应达到20%； 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 公司发展阶段不易区分但有重大现 利于公司全体股东整体利益时，可以在满 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 足本章程规定之现金分红的条件下，提出 3、公司发放股票股利的具体条件： 股票股利分配预案。采用股票股利进行利 在公司经营情况良好，并且董事会认为公 润分配的，应当具有公司成长性、每股净 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 资产的摊薄等真实合理因素。 股票股利有利于公司全体股东整体利益 （四）利润分配的时间间隔 时，可以在满足本章程规定之现金分红的 公司经营所得利润将首先满足公司 条件下，提出股票股利分配预案。采用股 经营需要，在满足公司正常生产经营资金 票股利进行利润分配的，应当具有公司成 需求的前提下，符合利润分配原则、利润 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 分配条件的前提下，公司原则上每年度进 素。 行一次现金分红，董事会可以根据公司的 (六)公司最近三年以现金方式累计分 资金状况提议公司进行中期利润分配。 配的利润少于最近三年实现的年均可分 二、利润分配需履行的决策和监督程 配利润的30%的，不得向社会公众公开增序 发新股、发行可转换公司债券或向原股东 （一）公司管理层、董事会应结合公 配售股份。 司盈利情况、资金需求，合理提出利润分 二、利润分配需履行的决策和监督程 配建议和预案。公司董事会在利润分配预 序 案论证过程中，需与独立董事、监事充分 (一)公司管理层、董事会应结合公司 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东 盈利情况、资金需求，合理提出利润分配 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 建议和预案。公司董事会在利润分配预案 学的回报基础上形成利润分配预案。董事 论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 会在审议利润分配预案时，须经全体董事 论，并通过多种渠道充分听取中小股东意 过半数表决同意，且经公司二分之一以上 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 独立董事表决同意并发表明确独立意见； 的回报基础上形成利润分配预案。董事会 监事会在审议利润分配预案时，须经全体 在审议利润分配预案时，须经全体董事过 监事过半数以上表决同意。经董事会、监 半数表决同意，且经公司二分之一以上独 事会审议通过后，方能提交公司股东大会 立董事表决同意并发表明确独立意见；监 审议。 事会在审议利润分配预案时, 须经全体 独立董事可以征集中小股东意见提 监事过半数以上表决同意。经董事会、监 出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会审议通过后，方能提交公司股东大会 董事会审议现金分红具体方案时，应 审议。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、 独立董事可以征集中小股东意见提 条件和最低比例、调整的条件及其决策程 出分红提案，并直接提交董事会审议。 序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 董事会审议现金分红具体方案时，应 案发表明确的独立意见并公开披露。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、 （二）董事会在决策形成利润分配预 条件和最低比例、调整的条件及其决策程 案时，要详细记录管理层建议、参会董事 序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 的发言要点、独立董事意见、董事会投票 案发表明确的独立意见并公开披露。 表决情况等内容，并形成书面记录作为公 (二)董事会在决策形成利润分配预案 司档案妥善保存。 时，要详细记录管理层建议、参会董事的 （三）公司应切实保障社会公众股股 发言要点、独立董事意见、董事会投票表 东参与股东大会的权利，董事会、独立董 决情况等内容，并形成书面记录作为公司 事和符合一定条件的股东可以向公司股 档案妥善保存。 东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司应切实保障社会公众股股 （四）监事会应对董事会和管理层执 东参与股东大会的权利，董事会、独立董 行公司分红政策和股东回报规划的情况 事和符合一定条件的股东可以向公司股 及决策程序进行监督。若公司当年盈利且 东征集其在股东大会上的投票权。 满足现金分红条件、但董事会未作出现金 （四）监事会应对董事会和管理层执 利润分配方案的，监事会应对原因、未用 行公司分红政策和股东回报规划的情况 于分红的资金留存公司的用途和使用计 及决策程序进行监督。若公司当年盈利且 划审议并发表意见，并就相关政策、规划 满足现金分红条件、但董事会未作出现金 执行情况发表专项说明和意见。 利润分配方案的，监事会应对原因、未用 （五）股东大会对每年利润分配预案 于分红的资金留存公司的用途和使用计 进行审议前，公司可通过多种渠道主动与 划审议并发表意见，并就相关政策、规划 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 执行情况发表专项说明和意见。 括但不限于提供网络投票的方式、电话、 （五）股东大会对每年利润分配预 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请 案进行审议前，公司可通过多种渠道主动 中小股东参会等），充分听取中小股东的 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 （包括但不限于提供网络投票的方式、电 问题。 话、传真、邮件、公司网站、互动平台、 （六）公司的利润分配政策，属于董 邀请中小股东参会等），充分听取中小股 事会和股东大会的重要决策事项。公司利 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 润分配政策不得随意调整而降低对股东 心的问题。 的回报水平，因国家法律法规和证券监管 (六)公司的利润分配政策，属于董事 部门对上市公司的利润分配政策颁布新 会和股东大会的重要决策事项。公司利润 的规定或公司外部经营环境、自身经营状 分配政策不得随意调整而降低对股东的 况发生较大变化而需调整分红政策的，应 回报水平，因国家法律法规和证券监管部 以股东权益保护为出发点，详细论证和说 门对上市公司的利润分配政策颁布新的 明原因，并严格履行决策程序。 规定或公司外部经营环境、自身经营状况 公司利润分配政策若需发生变动，应 发生较大变化而需调整分红政策的，应以 当由董事会拟定变动方案，经独立董事同 股东权益保护为出发点，详细论证和说明 意并发表明确独立意见，然后分别提交董 原因，并严格履行决策程序。 事会和监事会审议，董事会和监事会审议 公司利润分配政策若需发生变动，应 通过后提交股东大会审议批准。调整后的 当由董事会拟定变动方案，经独立董事同 利润分配政策不得违反中国证监会和深 意并发表明确独立意见，然后分别提交董 交所的有关规定。 事会和监事会审议，董事会和监事会审议 股东大会审议调整利润分配政策相 通过后提交股东大会审议批准。调整后的 关事项的，公司应当通过网络投票等方式 利润分配政策不得违反中国证监会和深 为中小股东参加股东大会提供便利，并经 交所的有关规定。 持有出席股东大会表决权三分之二以上 股东大会审议调整利润分配政策相 的股东通过。 关事项的，公司应当通过网络投票等方式 （七）公司应在定期报告中披露利润 为中小股东参加股东大会提供便利，并经 分配预案和现金分红政策执行情况，并在 持有出席股东大会表决权三分之二以上 年度报告中对下列事项进行专项说明： 的股东通过。 1、是否符合公司章程的规定或者股 （七）公司应在定期报告中披露利润 东大会决议的要求； 分配预案和现金分红政策执行情况，并在 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 年度报告中对下列事项进行专项说明： 3、相关的决策程序和机制是否完备； 1、是否符合公司章程的规定或者股 4、独立董事是否履职尽责并发挥了 东大会决议的要求； 应有的作用； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 5、中小股东是否有充分表达意见和 3、相关的决策程序和机制是否完备；诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 4、独立董事是否履职尽责并发挥了 到了充分保护等。 应有的作用； 6、对现金分红政策进行调整或变更 5、中小股东是否有充分表达意见和 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 合规和透明等进行详细说明。 到了充分保护等。 若年度盈利但未提出现金分红，公司 6、对现金分红政策进行调整或变更 应在年度报告中详细披露原因，还应说明 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 未用于分红的资金留存公司的用途和使 合规和透明等进行详细说明。 用计划，并由独立董事发表独立意见、监 若年度盈利但未提出现金分红，公司 事会发表意见。在召开股东大会时，公司 应在年度报告中详细披露原因，还应说明 应当提供网络投票等方式以方便中小股 未用于分红的资金留存公司的用途和使 东参与表决，同时可以通过征集股东投票 用计划，并由独立董事发表独立意见、监 权的方式方便中小股东参与表决。 事会发表意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。