证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-011 浙江金洲管道科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于2017 年1月10日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001），因大股东金洲 集团有限公司正在筹划转让其持有的金洲管道股份及公司控制权变更事宜，鉴于该事项尚存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金洲管道，证券代码：002443）已于2017年1月10日开市起停牌。 公司于2017年1月17日发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017-002）；2017年1月24日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号： 2017-003），拟筹划非公开发行股票募集资金事项，募集资金用途涉及重大资产购买，标的资产所属军工行业，公司股票继续停牌；2017年2月7日发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-006）。 停牌期满1个月后，公司于2017年2月10日披露了《关于继续停牌暨筹划 重大资产重组的公告》（公告编号：2017-007），经公司及相关各方协商与论证，终止上述非公开发行股票募集资金事项，并拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买军工类资产，本次交易构成重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月10日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌；2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日分别发布了《关于重大事项重组的进展公告》（公告编号分别为：2017-008、2017-009、2017-010）。 公司原预计在2017年3月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息， 但由于本次重大资产重组方案较为复杂，涉及的工作量大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司无法在上述期限内披露重组预案。 2017年3月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌，公司本次继续停牌预计不超过一个月（以2017年3月10日起计），累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，即在2017年4月10日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）标的公司基本情况 公司本次拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买的标的资产（以下简称“标的资产”）主要从事船舶总体建造、船用设备制造、船舶系统总成、在役舰船装备技术保障、在役舰船装置/系统/设备维护维修以及新材料、新工艺的技术研究及工程化研究等业务。 （2）标的公司控股股东、实际控制人 标的资产的控股股东及实际控制人为付文娟，该自然人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 2、本次重组的目的 公司希望通过本次并购，将业务拓展至军用舰船的建造、技术保障及维修维护领域，为公司业务发展带来新的增长点。 3、交易具体情况 公司拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的资产控股权，不排除配套募集资金的可能性。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。 4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。 5、本次重大资产重组涉及的中介机构，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况 公司初步选定的财务顾问为平安证券股份有限公司。截至本公告披露日，公司正积极组织中介机构开展本次重大资产重组的各项工作，相关法律、审计、评估等工作尚未完成。法律顾问、审计机构及评估机构尚未最终确定。 6、本次交易涉及有权部门审批情况 本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在全面开展，提醒投资者注意风险。 二、公司停牌期间的相关工作 停牌期间，公司将按照相关规定，积极推进各项工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交符合要求的披露文件。同时，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。公告指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。 三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 自公司股票停牌以来，公司及交易相关各方积极推进本次重大资产重组事项，截至本公告日，重组方案仍在筹划推进中。由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。因有关事项存在不确定性，为确保本次重大资产重组顺利完成，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌。 公司本次继续停牌预计不超过一个月（以2017年3月10日起计），累计停 牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，即在2017年4月10日前披露符合要求 的重大资产重组预案（或报告书）。在停牌期满后,公司将根据该重大事项的进展情况履行相关的信息披露义务或依照相关规则申请继续停牌。公司将督促各相关方尽快完成相关工作,待相关事项确定后公司将根据相关规定及时披露相关公告并申请公司股票复牌交易。 四、承诺事项 若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票最晚将于2017年4月10日恢复交易,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进重大资产重组及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 五、其他 截至本公告披露日，公司股份转让及控制权变更事宜相关工作正在如期进行。 继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作并按要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第二次会议决议 2、公司独立董事的相关独立意见 3、经公司盖章的停牌申请 特此公告 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 2017年03月09日