证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号： 2017-038 欣旺达电子股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。 2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。 6、公司于2014年12月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销，回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司首次限制性股票激励对象为227人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。 7、2015年4月17日，公司召开2014 年度股东大会审议通过了公司2014 年度 权益分派方案，同意以公司现有总股本251,541,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。2015年4月28日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由251,541,000股增加至628,852,500股。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.02元/股调整为4.368元/股，首次授予的714.1万股限制性股票调整为1,785.25万股。 8、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由76.9万股，调整为192.25万。 9、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的34名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照9.93元/股授予192.25万股预留限制性股票，授予日为2015年4月30日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 10、2015年5月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作，公司总股本由 628,852,500股增加至 630,775,000股。授予股份上市日期为2015年5月20日。 11、2015年5月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计227人，可申请解锁的限制性股票数量为714.1万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.13%。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日。 12、公司于2015年11月23日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票33万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由63077.5万股减至63044.5股。 13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所无异议。 14、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 15、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 16、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日，授予股份的上市日期为2015年12月31日。 17、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，公司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015年12月31日。 18、2016年2月5日，公司完成了对上述部分激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股的回购注销。公司总股本由645,427,000股减少至645,097,000股。 19、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。 由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由4.368元/股调整为4.308元/股，预留授予限制性股票的授予价格由9.93元/股调整为9.87元/股，第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由14.13元/股调整为14.07元/股。 20、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由645,097,000股减至644,862,000股。 21、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计250人，可申请解锁的限制性股票数量为610.45万股，占公司目前股本总额的0.95%。 22、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，同意以公司股本644,862,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股，转增后公司总股本将增加至1,289,724,000股。2016年9月23日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由644,862,000股增加至1,289,724,000股。 由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由4.308元/股调整为2.154元/股，授予数量由1,755.25万股调整为3,510.5万股； 第一期预留授予的限制性股票的授予价格由9.87元/股调整为4.935元/股，授予数量由179.75万股调整为359.5万股；第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2万股调整为2,902.4万股。 23、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对第二期限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由159万股，调整为318万。 24、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的33名激励对象主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照7.24元/股授予318万股预留限制性股票，授予日为2016年11月14日。公司独立董事对本次向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本将由 1,289,724,000股增至1,292,904,000股。 25、公司于2016年11月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象周朝辉、何林明、钟林、李继杰、王雷、郭均柳、张霆、袁威、罗明、黄勇共计10人已获授但尚未解锁的限制性股票28.25万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由1,292,904,000股减至1,292,621,500股。 26、公司于2017年3月8日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票70.9万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由 1,292,621,500股减至1,291,912,500股。 二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格 （一）回购的原因 根据公司《限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第三款：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。” 根据公司《第二期限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第三款：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。” 鉴于原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人向公司提出辞职或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计70.9万股进行回购注销。 （二）回购的数量及价格 鉴于原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象覃莉已获授但尚未解锁的限制性股票6万股按授予价格2.154元/股予以回购注销，应支付回购人民币129,240元；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已获授但尚未解锁的限制性股票64.9万股按授予价格7.035元/股予以回购注销，应支付回购人民币4,565,715元；公司应就本次限制性股票回购向李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人合计支付回购人民币4,694,955元。 三、本次回购注销对公司的影响 本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、独立董事意见 独立董事审核后认为：公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象覃莉已获授但尚未解锁的限制性股票6万股按授予价格2.154元/股予以回购注销；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已获授但尚未解锁的限制性股票64.9万股按授予价格7.035元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。 我们一致认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、公司监事会的核实意见 监事会认为：公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》原激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第一期限制性股票激励计划首次激励对象覃莉已获授但尚未解锁的限制性股票6万股按授予价格2.154元/股予以回购注销；对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇已获授但尚未解锁的限制性股票64.9万股按授予价格7.035元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票。 六、律师结论性意见 广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。 七、其他事项 根据公司2014年5月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案 “授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限 于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。” 根据公司2015年12月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案 “授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。” 因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 八、备查文件 1. 第三届董事会第二十七次会议决议； 2. 第三届监事会第二十三次会议决议； 3. 独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； 4.广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司回购注销部分限制性 股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2017年3月10日