证券简称：洪涛股份 证券代码：002325 转债简称：洪涛转债 债券代码：128013 上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市洪涛装饰股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二�一七年三月九日 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况......6 （一）本次限制性股票激励计划已经履行的审批程序...... 6 （二）本次限制性股票激励计划的首次授予日...... 6 （三）首次授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整情况...... 6 （四）首次授予的限制性股票的分配情况...... 7 五、独立财务顾问关于本次限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见......8 （一）对首次授予日合规性的核查...... 8 （二）对首次授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整情况的核查...... 8 （三）对本激励计划首次授予条件是否成就的核查...... 8 （四）结论性意见...... 9 六、备查文件及咨询方式......11 （一）备查文件...... 11 （二）咨询方式...... 11 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、洪涛股份指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司 《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有 独立财务顾问报告 指 限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》 激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心 技术（业务）人员进行长期性的激励计划 限制性股票、标的股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公 司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理 人员、核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 授公司股份的价格 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转 限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性 股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洪涛股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洪涛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洪涛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况 （一）本次限制性股票激励计划已经履行的审批程序 洪涛股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的审批程序： 1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次 会议，审议通过《关于 的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。 3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 》及其相关事项的议案，并于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （二）本次限制性股票激励计划的首次授予日 根据公司第四届董事会第五次会议，本次权益授予日为2017年3月9日。 （三）首次授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整情况 首次授予的311名激励对象中，因公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017 年3月9日前六个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四 十七条的规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计 140 万股，待相关条件 满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜；15名激 励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票数合计15万股；综上，本次公司首次授予 的激励对象人数由311名变更为294名，首次授予的限制性股票数量由4700万股变更为 4545万股。 上述调整事项已经公司第四届董事会第五次会议审议。 （四）首次授予的限制性股票的分配情况 首次授予的限制性股票的分配情况如下: 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 股本的比 例 徐玉竹 董事 60 1.32% 0.05% 薛依东 总经理 150 3.30% 0.12% 韩玖峰 副总经理 100 2.20% 0.08% 王全国 副总经理 60 1.32% 0.05% 苏毅 副总经理 80 1.76% 0.07% 宋华 副总经理 80 1.76% 0.07% 钟臻卓 副总经理、董事会秘书 50 1.10% 0.04% 其他激励对象287人 3965 87.24% 3.30% 合计 4545 100% 3.78% 五、独立财务顾问关于本次限制性股票激励计 划首次授予相关事项的核查意见 （一）对首次授予日合规性的核查 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第五次会议确定的 洪涛股份第三期限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月9日。 经核查，首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 据此，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定。 （二）对首次授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整情况的核查 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第三期限制性股票激励 计划首次授予的激励对象名单以及首次授予的限制性股票数量作出了调整。 经核查，本独立财务顾问认为，上述调整符合《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定，并履行的必要的程序。 （三）对本激励计划首次授予条件是否成就的核查 根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司第三期限制性股票激励计划 （草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划首次授予日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件。 （四）结论性意见 本财务顾问认为，洪涛股份本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日的确定以及对首次授予激励对象名单与首次授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的规定；且洪涛股份及首次授予的激励对象不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》 2、《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的公告》 3、深圳市洪涛装饰股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 4、深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见 5、深圳市洪涛装饰股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告 6、《深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》 7、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司对第三期限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司 经办 人：何志聪 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市长宁区新华路639号 邮 编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：何志聪 上海荣正投资咨询有限公司 二�一七年三月九日