证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-052 深圳市得润电子股份有限公司 关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年8月26日审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。现将相关事项公告如下： 一、合作事项概述 为了更好地推进“中欧智慧能源产业园”项目建设，公司同意全资子公司合肥得润电子器件有限公司（以下简称“合肥得润”）及其全资子公司重庆瑞润电子有限公司（以下简称“重庆瑞润”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府进行投资合作，农发基金以人民币3.9亿元增资重庆瑞润的形式对其新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目进行投资，投资年化收益率为1.2%，投资期限为14年。农发基金通过增资持有的重庆瑞润股权将在投资期限内分期退出。 公司将对重庆瑞润进行增资，增资后的重庆瑞润注册资本将增至人民币79,000万元，其中合肥得润持股比例为50.6329%，农发基金持股比例为49.3671%。公司后续将进一步加强重庆瑞润现有业务及资源整合，促进其业务尤其是汽车业务的深入发展。 根据《公司章程》的规定，本次合作事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。 本次合作不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合作方介绍 （一）中国农发重点建设基金有限公司 公司名称：中国农发重点建设基金有限公司 地址：北京市延庆县湖南东路1号 法定代表人：林立 注册资本：5,000,000万元 经营范围：非公开募集资金用于项目投资。 股权结构：中国农业发展银行持有100%股权。 公司与中国农发重点建设基金有限公司不存在关联关系。 （二）重庆市璧山区人民政府 地址：重庆市璧山区璧城街道解放路44号 法定代表人：章勇武 公司与重庆市璧山区人民政府不存在关联关系。 三、投资协议的主要内容 中国农发重点建设基金有限公司（甲方）、合肥得润电子器件有限公司（乙方）、重庆瑞润电子有限公司（丙方、目标公司）、重庆市璧山区人民政府（丁方）签订《投资协议》的主要内容如下（以下单称“甲方”、“乙方”等，合称“各方”）： 1.投资项目：重庆瑞润新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目。 2.投资金额及期限：甲方同意以人民币3.9亿元对目标公司增资，甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。投资期限为自增资完成日之日起14年。乙方放弃优先认购权。 3.出资额及持有股权比例 甲方以人民币3.9亿元对目标公司增资，全部计入注册资本，本次增资对应的新增注册资本占增资后注册资本的比例为95.12%。目标公司本次增资完成后，注册资本由原人民币2000万元增加至人民币4.1亿元，股权结构将如下表所示： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称 （人民币/元） （人民币/元） （％） 1 合肥得润电子器件有限公司 20,000,000 20,000,000 4.88% 2 中国农发重点建设基金有限公司 390,000,000 390,000,000 95.12% 合计 410,000,000 410,000,000 100% （甲方持股比例=甲方增资款对目标公司增加的注册资本金金额/目标公司增资后注册资本金总金额）。 4.投后管理 甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。 5.投资回收 项目建设期届满后，甲方有权选择如下方式一实现投资回收： 方式一：收购选择权 甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。 [注：重庆市璧山区人民政府已书面同意合肥得润（含其母公司及其关联公司）作为重庆瑞润农发基金第一回购主体，并根据本协议中的收购计划对农发基金所持股权进行收购或行使提前收购权利。] 甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付合肥得润应付未付的收购款。 在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算。收购计划如下： 序号 收购交割日 标的股权转让对价（元） 1 2028年6月6日 130,000,000 2 2029年6月6日 130,000,000 3 2030年6月6日 130,000,000 方式二：减资退出 项目建设期届满后，通过由目标公司减少注册资本的方式收回甲方对目标公司的资本金，直至甲方的资本金全部收回。 6.投资收益 甲方本次投资的年投资收益率为1.2%，目标公司应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日按季向甲方支付投资收益，如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日。 甲方每期收取的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次投资总额－甲方已收回的投资本金）年投资收益率上一期支付投资收益日（含）至本期支付投资收益日（不含）之间存续的天数/360。 7.协议生效：本协议应于签署并盖章之日起生效。 四、合作对公司的影响 公司已与重庆市璧山区人民政府签订了《关于“中欧智慧能源产业园”项目战略合作协议》（详见公司于2016年8月11日披露的《关于签订项目战略合作协议的公告》），双方以推动“中欧智慧能源产业园”项目建设为核心，在新能源汽车电池模组、车联网数据采集模块、车联网智慧交通平台建设等领域展开全面合作，重庆市璧山区人民政府将为此采用各种途径为“中欧智慧能源产业园”项目建设筹集专项建设基金以及相应的后续产业配套资金。目前双方正在按计划全力推进并加快项目的实施。 本次合作有利于推动“中欧智慧能源产业园”项目建设，加快公司在新能源汽车业务领域的进展，有利于公司降低资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第20号―企业合并》相关规定，农发基金虽持有重庆瑞润的股份，但不向重庆瑞润委派董监高，也不直接参与重庆瑞润的日常经营管理，所以其并不能对重庆瑞润施加控制、共同控制或者重大影响，故重庆瑞润仍在公司合并报表范围之内。本合作事项对公司2016年的财务状况及经营成果预计无重大影响。 公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1．公司第五届董事会第十次会议决议。 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司董事会 二○一六年八月二十六日