昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同 甲方：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“甲方”、“云内动力”）注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号 法定代表人：杨波 乙方：云南云内动力集团有限公司（以下简称“乙方”或“云内集团”）注册地址：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室法定代表人：杨波 甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同，以供双方共同遵守。 鉴于： 1、云内集团成立于1956年，为国有大型企业。截至2017年2月8日，直 接持有云内动力280,527,406股，占云内动力总股本的31.92%； 2、云内动力是经中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司； 3、为促进发展、提高市场竞争力，云内动力拟依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票购买深圳市铭特科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金； 4、云内动力本次拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发 行股份，云内集团拟出资不超过2.5亿元，认购本次非公开发行股份。 第1页共1页 第一条释义 本合同中的下列语词含义如下： 1、本次非公开发行：云内动力2017年非公开发行股份募集配套资金； 2、本次交易：云内集团拟出资不超过2.5亿元，认购本次非公开发行股份 募集配套资金； 3、发行的特定对象：云内动力2017年非公开发行股票募集配套资金的特定 发行对象，即包括云内集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者； 4、以现金认购股份：云内集团作为云内动力2017年非公开发行股份募集配 套资金的认购对象在本次非公开发行股份募集配套资金时以其自有资金认购股份。 第二条 股份认购金额 本次非公开发行股份认购金额由乙方自行确定，但认购总金额不超过2.5亿 元。 第三条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：本次发行通过向包括云内集团在内的不超过10名特定对象非 公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。 2、认购价格：本次发行股份及支付现金并募集配套资金的定价基准日为本次发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。云内集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。 3、限售期：云内集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不得转让。 第2页共2页 4、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，云内集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入云内动力的募集资金专项存储账户。 第四条 声明、保证及承诺 1、云内动力的声明、承诺与保证 （1）云内动力是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，云内动力具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系云内动力真实的意思表示； （2）云内动力将严格依据合同约定向云内集团非公开发行A股股票。 2、云内集团的声明、承诺与保证 （1）云内集团合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，云内集团具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系云内集团真实的意思表示； （2）截至本合同签署之日，云内集团认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍； （3）云内集团将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票； （4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，云内集团将不会转让其在本次认购过程中获得的云内动力股票。 第五条 生效条件 1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提： （1）云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行； （2）云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准； 第3页共3页 （3）云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。 2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。 第六条 合同的终止 本合同有下列任一情形时自动终止： （1）本次交易得以完成； （2）自云内动力股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，本合同仍未履行完毕的，本合同终止。云内动力股东大会同意延长议案有效期的除外。 第七条保密 1、鉴于本合同项下交易可能引起云内动力股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。 2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。 第八条 违约责任 除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。 第九条 适用法律、争议的解决 本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。 凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至有管辖权的人民法院解决争议。 第4页共4页 第十条其他 1、在本合同签署后可就未尽事宜签署补充合同，补充合同具有同等法律效力。 2、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。 3、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。 4、本协议一式陆份，甲乙双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 第5页共5页