股票简称：号百控股 证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所 号百控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 签署日期：二�一七年三月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。 目录 声明......1 目录......2 释义......3 第一节本次交易概述......5 一、本次交易的方案概述......5 二、本次交易的具体方案......6 第二节本次交易实施情况......9 一、本次交易的决策程序和审批程序......9 二、标的资产的过户情况......9 三、验资情况......10 四、新增股份登记情况......10 五、本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况......11 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形11 九、相关协议及承诺的履行情况......11 十、相关后续事项的合规性及风险......12 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......13 第三节备查文件及查阅方式......14 一、备查文件......14 二、备查地点......14 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况报告书 号百控股、公司、上市公司 指 号百控股股份有限公司 本次重大资产重组、本次重组、指 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所 本次交易 持有的标的公司100%股权暨关联交易事项 天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司 炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播限公司 爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司 交易标的、拟购买资产、标的资指 天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读 产 100%股权、爱动漫100%股权 标的公司 指 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫 电信集团 指 中国电信集团公司 同方投资 指 同方投资有限公司 天正投资 指 深圳市天正投资有限公司 招商湘江投资 指 招商湘江产业投资有限公司 东方证券投资 指 上海东方证券资本投资有限公司 文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司 炫彩合伙 指 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙） 光合合伙 指 南京光合互动股权投资中心（有限合伙） 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 新华网 指 新华网股份有限公司 思本合伙 指 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） 万卷合伙 指 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正 投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东 方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有 限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动 股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中 心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、 江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公 司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万 卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 海问 指 北京市海问律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《盈利预测补偿协议》 指 号百控股与电信集团于2016年7月28日签署的《盈 利预测补偿协议》 号百控股与电信集团于2016年9月29日签署的《盈 《盈利预测补偿协议之补充协 利预测补偿协议之补充协议》、于2016年10月30日 议》 指 签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、于2016 年12月7日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议 （三）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 （中国证券监督管理委员会令第127号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的方案概述 本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。号百控股向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100%的股权；向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100%的股权；向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100%的股权；向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。 本次交易的定价基准日为号百控股审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日号百控股股票交易均价的90%，即14.48元/股。经号百控股2015年度股东大会批准，号百控股2015年度利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税）。因此，本次交易的发行价格以号百控股审议本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即14.45元/股。 本次交易标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元，经交易各方友好协商，天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元；炫彩互动100%股权的评估值 117,321.39 万元，经交易各方友好协商，炫彩互动 100%股权的交易价格为117,321.39万元；天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元，经交易各方友好协商，天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元；本次交易标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89 万元，经交易各方友好协商，爱动漫 100%股权的交易价格为11,358.89万元。上述评估结果均已经国务院国资委备案。 根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）；向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计支付现金对价15,751.57万元以购买炫彩互动13.426%股权；向思本合伙和万卷合伙合计支付现金对价1,481.74万元以购买天翼阅读2.099%股权。 二、本次交易的具体方案 （一）交易协议签署 2016年7月28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、 东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于2016 年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合 合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016 年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合 伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股 份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、文化基金、顺网科技、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100% 股权、爱动漫100%股权。 （四）本次交易的评估及作价情况 根据中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、 中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号《评估报告》， 本次交易以2016年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法评估。天翼视讯100% 股东全部权益账面价值为79,320.88万元，评估值194,139.15万元，增值额114,818.27 万元，增值率144.75%；炫彩互动100%股东全部权益账面价值为58,600.86万元，评估 值117,321.39万元，增值额58,720.53万元，增值率100.20%；天翼阅读100%股东全部 权益账面价值为21,068.36万元，评估值70,592.76万元，增值额49,524.40万元，增值 率235.07%；爱动漫100%股东全部权益账面价值为2,716.70万元，评估值11,358.89万 元，增值额8,642.19万元，增值率318.11%。经交易各方友好协商，天翼视讯100%股 权作价194,139.15万元；炫彩互动100%股权作价117,321.39万元；天翼阅读100%股 权作价70,592.76万元；爱动漫100%股权作价11,358.89万元。 （五）业绩承诺与补偿安排 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。 根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺各标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为：未扣非净利润承诺数 单位：万元 标的资产 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 天翼视讯100%股权 10,132.92 12,140.90 14,484.09 17,607.41 天翼阅读100%股权 4,568.32 6,795.40 6,910.65 7,538.11 炫彩互动100%股权 5,746.68 7,430.92 8,245.96 8,937.57 爱动漫100%股权 723.56 748.54 833.90 1,051.92 扣非净利润承诺数 单位：万元 标的资产 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 天翼视讯100%股权 9,707.92 11,715.90 14,059.09 17,182.41 天翼阅读100%股权 3,951.67 6,795.40 6,910.65 7,538.11 炫彩互动100%股权 5,346.28 7,430.92 8,245.96 8,937.57 爱动漫100%股权 722.91 748.54 833.90 1,051.92 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策程序和审批程序 1、本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过； 2、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项； 3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告的备案； 5、本次交易方案和本报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过； 6、本次交易方案已经国务院国资委批准（国资产权[2016]1148号）； 7、本次交易方案已经号百控股2016年第二次临时股东大会审议通过； 8、本次交易已经取得中国证监会的核准（证监许可[2017]190号）。 二、标的资产的过户情况 本次交易标的资产为交易对方持有的天翼视讯 100%的股权、炫彩互动100%的股 权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权。 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年2月16日核发的《准 予变更（备案）登记通知书》及统一社会信用代码为91310115570773646N的《营业执 照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，天翼视讯100%的股权已经过户至号百控股 名下，号百控股现持有天翼视讯100%的股权。 根据江苏省工商行政管理局于2017年2月16日核发的《公司准予变更登记通知书》 及统一社会信用代码为913200005980328909的《营业执照》，并经查询国家企业信用信 息公示系统，炫彩互动100%的股权已经过户至号百控股名下，号百控股现持有炫彩互 动100%的股权。 根据浙江省工商行政管理局于 2017年 2月 15 日核发的统一社会信用代码为 91330000052823439A的《营业执照》、浙江省工商行政管理局于2017年2月21日出具 的天翼阅读公司基本情况表，并经查询国家企业信用信息公示系统，天翼阅读100%的 股权已经过户至号百控股名下，号百控股现持有天翼阅读100%的股权。 根据厦门市市场监督管理局于2017年2月17日核发的《准予变更登记通知书》及 统一社会信用代码为91350200302898549M的《营业执照》，并经查询国家企业信用信 息公示系统，爱动漫 100%的股权已经过户至号百控股名下，号百控股现持有爱动漫 100%的股权。 三、验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的众环验字 （2017）020005号《验资报告》，截至2017年2月21日，本次交易的标的资产天翼视 讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权 已过户至号百控股名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，号百控股增加注册资本人民币 26,033.1396万元，注册资本由人民币53,536.4544万元变更为人民币79,569.594万元。 四、新增股份登记情况 根据本次交易方案及相关协议，本次交易号百控股应向发行股份购买资产的交易对方发行股份数量如下： 序号 交易对方名称 发行股份数量（股） 1 电信集团 206,296,213 2 同方投资 14,002,739 3 天正投资 7,214,183 4 招商湘江投资 3,534,004 5 东方证券投资 2,119,542 6 顺网科技 12,503,456 7 文化基金 4,546,711 8 中文在线 5,142,279 9 凤凰传媒 2,915,065 10 新华网 2,057,204 合计 260,331,396 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具的《证券 变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据号百控股送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，号百控股的股份总数已由535,364,544股变更为795,695,940股。 五、本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况 截至2017年2月24日，号百控股已按照其与相关交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、万卷合伙、思本合伙支付本次交易的现金对价。 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告出具之日，号百控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本报告出具之日，在本次交易实施过程中，号百控股不存在资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。 九、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年7月28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、 东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于2016 年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合 合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016 年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合 伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股 份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2016年7月28日，号百控股与电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，于2016年 9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2016年10月30日签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议（二）》，于2016年12月7日签署了《盈利预测补偿协议之 补充协议（三）》。 截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易的标的资产的过户手续已经完成；上市公司已根据上述协议的约定向相关交易对方发行股份并支付现金，并完成相关股份登记工作；《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》正在正常履行中。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。 截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 十、相关后续事项的合规性及风险 （一）办理工商登记或备案手续 号百控股需向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中金公司认为： 号百控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户，本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦未发现发生上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 （二）律师核查意见 法律顾问海问律师认为： 本次交易已依法取得了必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至号百控股名下，号百控股现持有天翼视讯100.00%的股权、炫彩互动100.00%的股权、天翼阅读100.00%的股权及爱动漫100.00%的股权；本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、中审众环会计师事务所出具的《验资报告》（众环验字[2017]第020005号）； 2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、海问律师出具的《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见书》； 4、中国证监会出具的《关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]190号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 6、《号百控股股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00， 下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、号百控股股份有限公司 地址：上海市江宁路1207号20楼 电话：021-62762171 传真：021-62763321 联系人：李培忠 2、中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：孙男 投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。