股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-025 中国船舶重工集团动力股份有限公司 股权激励权益授予公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权授权日：2017年3月10日 股票期权授予数量：1,724.10万份 2017年 3月 10日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股权激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 2016年 12月 5日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事 会第四次会议，分别审议通过了《关于 及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，监事会发表了《关于公司股票期权激励对象的核查意见》。 2017年1月4日，公司发布了《关于股权激励计划获国务院国资委批 复的公告》（公告编号：2017-001），公司本次股权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280号）。 2017年1月6日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会 第六次会议，分别审议通过了《关于 及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。 2017年 1月 18日，公司监事会发表了《关于公司股票期权激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》。 2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2017年 1月 25日，公司发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-010）。 2017年 3月 10日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，因 6名激励对象辞职或退休而丧失激励对象资格，公司对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由860名变更为854名，授予的股票期权数量由1,739万份变更为1,724.10万份。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授权日为2017年3月 10 日。同日，公司独立董事出具了《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》，监事会发表了《关于股票期权激励计划授予事项的核查意见》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，董事会认为公司已满足本次股权激励计划的授予条件： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩达到考核要求 2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50 分位值水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。 注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 （三）权益授予的具体情况 1、授权日：2017年3月10日 2、授予数量：1,724.10万份股票期权 3、授予人数：854名 4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股32.40元，即满 足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 32.40 元的价格购买一 股公司股票。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、本次所授予权益的有效期、行权期及行权安排： 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的有效期为自授权日起算的5年。本次股票期权激励计划的等待期为自授权日起24个月内，在等待期内不可以行权。授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 1/3 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 1/3 日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权 1/3 日起60个月内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及授予情况： 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）： 序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予获授额度占总 （万份） 总量的百分比 股本的百分比 1 刘宝生 董事、总经理 6 0.35% 0.0034% 2 张德林 董事 5.5 0.32% 0.0032% 3 童小川 董事 5.5 0.32% 0.0032% 4 金焘 董事 5.5 0.32% 0.0032% 5 韩军 财务总监 4.3 0.25% 0.0025% 6 王彬 董事会秘书 4.3 0.25% 0.0025% 7 中层管理人员及公司认为应当激励的核 1,693 98.19% 0.9734% 心技术、业务骨干848人 合计 1,724.10 100.00% 0.9914% 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于《激励计划（草案修订稿）》中确定的 6名激励对象存在辞职或退休的情况，丧失激励对象资格，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第八次会议对本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 860名变更为854名，授予的股票期权数量由1,739万份变更为1,724.10万份。 除上述调整外，本次授予与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过的《激励计划（草案修订稿）》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 1、鉴于本次股票期权激励计划中确定的 6 名激励对象存在辞职或退 休的情况，丧失激励对象资格，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 860名变更为854名，授予的股票期权数量由1,739万份变更为1,724.10万份。2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 5、列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司 2017年第一 次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。 7、本次授予已满足《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。 综上，我们同意以2017年3月10日为授权日，向854名激励对象授 予1,724.10万份股票期权。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授权日为2017年3月 10日，假设股票期权的 854名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下： 期权份 期权价 期权成 2017年 2018年 2019年 2020年 额（万 值（元） 本（亿 （亿元） （亿元） （亿元） （亿元） 份） 元） 1,739 10.29 1.79 0.62 0.62 0.38 0.17 股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下： 1、截至本法律意见出具日，本次股权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权； 2、本次股权激励计划的授权日及授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定； 3、本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件； 4、本次授予尚需向上交所及中国结算办理相关授予确认及登记手续，且需按照《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行信息披露义务。 六、上网公告附件 1、《北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见》 2、独立董事意见 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二�一七年三月十一日