证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2017-007 安徽铜峰电子股份有限公司关于全资子公司----铜陵市铜峰光电科技有限公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：安徽铜峰电子股份有限公司全资子公司----铜陵市铜峰 光电科技有限公司拟与江苏景联电子科技有限公司共同出资成立合资公司。该合资公司名称尚未确定，最终以工商部门核准名称为准。 投资金额：拟设立的合资公司注册资本为3910万元(最终以工商部门核准为准)，铜陵市铜峰光电科技有限公司以现金1000万元及固定资产2340万元出资，占合资公司注册资本的85.42%。 特别风险提示：合资公司成立后，如果不能适应激烈的市场竞争, 积极 开发新产品以满足不断变化的市场需求，扩大市场份额，将有可能导致现有的竞争优势逐渐减弱，无法达到既定的经营目标。 一、对外投资概况 1、对外投资基本情况 安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)全资子公司----铜陵市铜峰光电科技有限公司（以下简称“铜峰光电”）与江苏景联电子科技有限公司（以下简称“景联电子”）拟共同出资设立合资公司，该公司成立后将主要从事电子连接器及相关产品的生产。合资公司注册资本拟为人民币3910万元，其中：铜峰光电以现金1000万元及评估后的固定资产2340万元出资占合资公司注册资本的85.42%；景联电子以评估后的固定资产、应收账款等出资570万元，占注册资本的14.58%。 2017年3月6日，公司以书面和传真方式向全体董事发出第七届董事会第 十六次会议通知和会议文件，2017年3月10日，公司以通讯表决方式召开第七 届董事会第十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会 议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司 - --铜 陵市铜 峰光电科技有限公司对外投资设立控股孙公司的议案。 上述投资事项不超过公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、铜陵市铜峰光电科技有限公司 公司名称：铜陵市铜峰光电科技有限公司 注册资本：7086万元 住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段339号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2015年9月10日 经营范围：LED产品及其附属产品、石英晶体频率器件、电子器件开发、生产、销售，系列石英晶体频率片、光学晶片、蓝宝石晶片、石英晶片加工专业设备、仪器模具、石英晶体元器件、电子元器件、电子技术开发、咨询、计算机外围设备、五金、交电、化工材料（除危险品）销售，自营和代理各类商品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 铜陵市铜峰光电科技有限公司系本公司的全资子公司。 2、江苏景联电子科技有限公司 公司名称：江苏景联电子科技有限公司 法定代表人：朱永光 注册资本：1000万元 住所：江苏省昆山市周市镇康庄路9号6幢 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年11月20日 经营范围：电子连接器、线缆、电声元件、非标自动化设备、金属夹具、金属治具、检具以及标准件的研发、生产与销售;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 景联电子主要股东为自然人：姚可喜、张驰、朱永光、郑乐法，其中:姚可喜出资244万元，占注册资本24.40%;张驰出资350万元，占注册资本35%;朱永光出资250万元，占注册资本的25%;郑乐法出资156万元，占注册资本15.60%。以上自然人与本公司均不存在任何关联关系。 三、投资标的基本情况 电子连接器作为电子产品中不可或缺的零部件产品，在电子产品功能多样化、设计模块化的今天发挥着越来越重要的作用，广泛应用于手机、电脑、家电、医疗、航空等,未来市场空间广阔。 为了扩大经营规模、提升获利能力，强化企业竞争力，铜峰光电拟与景联电子共同出资设立合资公司，合资公司成立后将主要从事电子连接器及相关产品的生产。为此，铜峰光电与景联电子以及景联电子股东姚可喜、张驰、朱永光、郑乐法拟签署《投资合作协议》，该协议主要内容为： （一）合资公司的设立 合资公司注册资本拟为人民币3910万元。铜峰光电对合资公司认缴出资为货币资金1000万元及部分固定资产。经中水致远资产评估有限公司评估，以2017年1月31日为评估基准日，该部分固定资产评估价值为人民币2340万元。景联电子对合资公司认缴出资为截至2017年1月31日公司账面固定资产、应收账款等。 经中水致远资产评估有限公司评估,以2017年1月31日为评估基准日，该部分资产评估价值为570万元。 （二）经营目标及股权激励 1、经营目标考核 合资公司经营目标考核由铜峰光电负责实施。 2、景联电子优先分配权 以合资公司领取营业执照之日起至2020年12月31日期间为考核期。考核期内,景联电子股东及高级管理人员未出现违反协议约定的违约情形,且合资公司实现约定的经营目标,景联电子享有利润优先分配权。考核期内，景联电子自合资公司获得利润优先分配的全部年限上限为3年，总额不超过人民币1000万元。 3、股权激励 协议约定的激励对象有权并有义务按照协议约定的条件、方式及价格向合资公司增资，景联电子及激励对象通过本次投资及本协议约定的股权激励合计持有合资公司股权比例不超过30%。如期间合资公司发生除本条约定股权激励以外其他增资情形的，前述30%的比例上限根据增资比例相应下调。 （三）公司治理 合资公司设立后将成立董事会，董事会由3名董事组成，其中：铜峰光电委派2名，景联电子委派1名。董事会负责聘任合资公司经理，合资公司根据需要可以设置不超过3名副经理。 合资公司将设监事会，监事会由3名监事组成，其中：铜峰光电推荐1名，职工选举监事1名，景联电子推荐监事1名。 （四）生产经营安排 合资公司注册地为安徽省铜陵市，合资公司成立后将视运营情况在江苏昆山或上海市青浦区、闵行区等成立分公司或全资子公司。 合资公司应执行与本公司相同的会计准则与会计政策。 （五）特别约定 在符合协议约定的前提下，景联电子及激励对象有权要求铜峰光电按不低于合资公司2020年12月31日经审计的净资产价格收购其所持合资公司股权的50%。 四、对外投资对公司的影响 景联电子是一家专业从事连接器生产经营的企业，目前技术和市场均已成熟，研发优势明显，已申请专利十余项，但该公司规模较小，资金实力不强，制约了公司未来发展。铜峰光电目前主要生产LED及其附属产品,受国内LED激烈的市场竞争影响，迫切需要开发新产品以满足不断变化的市场需求。 铜峰光电及景联电子在设备、资金、技术、人才等方面存在优势互补，合资公司成立后，双方现有的业务技术与产能可以得到较大提升，可进一步扩大业务范围及规模，提高整体竞争力。 五、对外投资的风险分析 合资公司成立后，可能面临运营管理、市场等方面的风险，导致未来经营业绩存在不确定性。公司将采取积极的策略及有效的管理措施，加强团队建设，及时控制相关风险，力争取得良好的经营业绩。 六、备查文件 1、景联电子营业执照 2、投资合作协议 特此公告。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2017年3月11日