股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2017-017 华仪电气股份有限公司 关于全资子公司受让萨驰华辰机械（苏州） 有限公司部分股权并对其进行增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 投资标的名称：萨驰华辰机械（苏州）有限公司（以下简称“萨驰公司”、 “标的公司”）。 本公司全资子公司浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”） 拟以自有资金人民币 4,000 万元受让宁波梅山保税港区慧嘉资产管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慧嘉”）持有的萨驰公司1.1429% 的股权，并以自有资金人民币16,000万元向萨驰公司增资。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 为进一步拓展公司的投资渠道和业务，寻求新的利润增长点，华仪投资拟以自有资金人民币 4,000万元受让宁波慧嘉持有的萨驰公司1.1429%的股权，每1元注册资本金的受让价格为66.1111元，受让的注册资本金为60.5042万元；同时以自有资金人民币16,000万元向萨驰公司增资，每1元注册资本金的增资价格为66.1111元。增资后华仪投资累计持有萨驰公司5.3191%股权，累计认缴注册资本302.52101万元。萨驰公司本轮增资总额拟定为26,000万元，如本轮增资总额发生变化，持股比例将作相应调整。 2、董事会审议情况 第1页共6页 2017年3月10日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会临时会议，会 议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司受让萨驰华 辰机械（苏州）有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。 3、投资行为生效所必需的审批程序 根据公司章程有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易。 二、交易对方情况介绍 名称：宁波梅山保税港区慧嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA28477544 类型：有限合伙企业 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公室213室 执行事务合伙人：张英姿 成立日期：2017年2月9日 合伙期限：2017年2月9日至2047年2月8日止 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、 投资标的基本情况 公司名称：萨驰华辰机械（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91320583699318441N 法定代表人：张英姿 注册资本：5,294.1176万元 成立日期：2009年12月21日 营业期限：自2009年12月21日至2065年07月19日 注册地址：江苏省昆山市周市镇新镇路12号 经营范围：机械设备的研发、生产、加工、安装、调试、维修；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第2页共6页 目前萨驰公司股权结构如下： 股东名称 持股比例 认缴注册 资本（万元） 宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限 66.1111% 3,500.0000 合伙） 宁波梅山保税港区慧嘉资产管理合伙企业（有限 9.2130% 487.7451 合伙） 嘉兴美汉投资合伙企业（有限合伙） 4.7222% 250.0000 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 12.4626% 659.7853 上海乐是盈企业管理中心（有限合伙） 2.5000% 132.3529 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 0.0374% 1.9794 嘉兴赞誉投资合伙企业（有限合伙） 0.2315% 12.2549 萨驰集团发展有限公司 4.7222% 250.0000 合计 100.00% 5,294.1176 注：宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区慧嘉资产管理合伙企业（有限合伙）为同一控制下的企业，其实际控制人均为标的公司法定代表人张英姿女士。 本次股权转让及增资后股权结构如下： 认缴注册资本 股东名称 持股比例 （万元） 宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限 61.5396% 3,500.00000 合伙） 嘉兴美汉投资合伙企业（有限合伙） 4.3957% 250.00000 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 11.6008% 659.78535 浙江华仪投资管理有限公司 5.3191% 302.52101 其他股东 17.14% 975.08860 合计 100.00% 5,687.39496 注：上表以本轮增资总额2.6亿元计算，如本轮增资总额发生调整，萨驰公司注册资本 金及各股东持股比例将作相应调整。 最近一年一期主要财务指标 单位：元 第3页共6页 财务指标 2015年12月31日 2016年12月31日 （合并报表） （经审计) （未经审计) 总资产 722,039,341.65 912,430,153.24 负债总额 533,655,597.01 563,072,618.83 净资产 168,383,744.64 349,357,534.41 资产负债率 73.91% 61.71% 2015年度（经审计） 2016年度（未经审计） 营业收入 572,742,880,51 622,647,496.12 净利润 115,619,915.18 172,420,289.77 注：萨驰公司2015年度财务报表经苏州仁泰会计师事务所审计，该事务所不具有从事 证券、期货业务资格。 四、对外投资合同的主要内容 2016年3月10日，华仪投资与宁波慧嘉签订了《萨驰华辰机械（苏州）有 限公司股权转让协议》，同日与萨驰公司及其控股股东宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限合伙）及宁波慧嘉签订了《关于萨驰华辰机械（苏州）有限公司之增资协议》。协议主要内容如下： （一）《萨驰华辰机械（苏州）有限公司股权转让协议》 1、交易双方 转让方：宁波梅山保税港区慧嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 受让方：浙江华仪投资管理有限公司 2、交易标的：转让方持有的萨驰公司注册资本中人民币60.5042万元对应 的股东权益，代表萨驰公司1.1429%的股权。 3、股权转让价款及支付时间：受让方购买转让方持有的萨驰公司部分股权而应向转让方支付的金额为人民币4,000万元的股权转让款。受让方将于2017年3月15日前向转让方支付100%的股权转让价款。 4、竞业禁止条款：转让方承诺，转让方及其关联方未来不会以任何形式从事或参与与萨驰公司主营业务（指轮胎制造机械装备的研发、生产及销售）构成直接或间接竞争关系的业务或活动。如发生上述行为，从事相关业务或活动产生的利益全部归标的公司所有。 第4页共6页 5、生效条件：本协议自双方签字盖章并取得萨驰公司其他股东放弃优先权书面声明后生效。 （二）《关于萨驰华辰机械（苏州）有限公司之增资协议》 1、协议各方 标的公司、甲方: 萨驰华辰机械（苏州）有限公司 投资方、乙方：浙江华仪投资管理有限公司 主要股东方： 丙方1：宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限合伙） 丙方2：宁波梅山保税港区慧嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 2、增资情况 在本轮增资中，乙方对甲方的投资以投资前估值35亿元人民币为计算基础， 以合法来源资金向甲方出资人民币16,000万元（以下简称“乙方投资额”）。 投资完成后，甲方估值为人民币376,000万元。 本轮增资后，甲方的注册资本增加至人民币5,687.39496万元，乙方持有甲 方5.3191%的股权（含乙方从丙方2受让的60.5042万元股权，甲方的注册资本 及乙方持有甲方的股权比例应以工商部门变更登记的数值为准），乙方投资额中甲方注册资本之外的溢价部分计入甲方的资本公积金。 乙方在2017年3月15日前支付全部乙方投资额。 3、投资价格:乙方的投资价格为66.1111元购买甲方新增发的1元注册资本 金。 4、投资完成后事项约定 各方确认，投资完成后，各方应当完成或协助完成以下事项：本轮增资取得公司内部决策机构的同意和批准，包括但不限于公司董事会或股东会决议通过本协议项下的本轮增资事宜、丙方放弃与之相关的优先认购权等，公司按照本协议的相关条款修改章程，完成与本轮增资相关的工商变更登记。 若上述事项未在2017年12月31日前得到满足或得到乙方豁免，则乙方有 权以书面通知的形式单方解除本协议。 5、生效条件：本协议自各方签字、盖章后成立并生效。 五、对外投资对公司的影响 第5页共6页 萨驰公司专注于汽车轮胎制造机械装备行业，属于高端制造行业，且为行业创新的开拓者和领导者，行业地位突出。截至目前，萨驰公司是全球极少数掌握高端半钢子午胎一次成型技术的企业，技术实力已达国际领先水平。随着下游客户对标的公司产品的认可度不断提高，标的公司有望挑战和抗衡国际巨头在行业内的竞争地位，竞争优势明显。 标的公司盈利能力、行业地位突出。华仪投资希望通过本次投资，从标的公司的正常经营及未来可能通过上市获取财务收益。本次投资占标的公司股权比例较小，短期内对公司的经营业绩无重大影响。 六、对外投资的风险分析 1、标的公司业绩波动的风险。标的公司主要产品为成型机、硫化机等大型轮胎制造装备，设备价值较高，使用年限也相对较长。受此行业特性影响，客户亦相对集中，在此背景下，客户方面的较小变动亦有可能对公司业绩产生较大的影响，公司未来业绩存在较大波动的风险。 2、审批的风险。本次股权受让尚未取得标的公司股东会审议批准，标的公司原股东已出具放弃优先认购权的声明或在其他协议条款中约定放弃优先认购权。尽管目前华仪投资与交易对方及标的公司各股东沟通情况较好，但仍存在最终无法获得标的公司股东会审批通过的风险。 3、标的公司无法成功上市的风险。标的公司申请发行上市需要经过一系列的审查程序，时间跨度长，标的公司能否实现上市存在较大的不确定性。 七、备查文件 华仪电气股份有限公司第六届董事会临时会议决议。 特此公告。 华仪电气股份有限公司董事会 2017年3月10日 第6页共6页