证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2016-051号 西藏城市发展投资股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因本公司正在筹划资产收购事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2016年6月30日上午开市起停牌，并于当日发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（公告编号：临2016-029号）。 公司2016年7月5日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的公告》（公告编号：临2016-030号）已确定上述事项构成重大资产重组，公司股票自2016年6月30日起停牌，预计停牌不超过30日。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2016年7月8日发布了《前10名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-031号），公告了截至停牌前1个交易日（2016年6月29日）公司股东总人数及前10名股东、前10名流通股股东持股情况，于2016年7月9日、2016年7月16日、2016年7月23日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年8月20日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-032号、临2016-033号、临2016-034号、临2016-043号、临2016-044号、临2016-045号、临2016-047号）。 一、重组框架介绍 公司拟筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）100%股权、泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）14.99%股权、陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）41.21%股权，并募集配套资金.本次交易对方的类型为关联方及第三方，具体包括上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）或其关联方、厦门达沃斯投资管理有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”）、 厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司共计8名法人。其中，静安区国资委为本公司控股股东、实际控制人，国能矿业为本公司持股41.00%的公司。 二、本次重大资产重组的工作进展情况 截至目前，本次重大资产重组的进展如下： （一）标的资产的具体情况 标的资产之一藏投酒店的全称为上海藏投酒店有限公司，主营业务为旅馆，经营上海北方智选假日酒店。根据方案安排，其实际控制人为静安区国资委。 标的资产之二陕西国锂的全称为陕西国能锂业有限公司，目前其主营业务为房地产业务。陕西国锂的控股股东为西藏城投，实际控制人为静安区国资委。 标的资产之三泉州置业的全称为泉州市上实置业有限公司，目前主营业务为房地产业务。泉州置业的控股股东为西藏城投，实际控制人为静安区国资委。 （二）交易方式及其对公司的影响 本次交易前后，控制权不发生变更。本次交易不构成借壳上市。本次交易构成关联交易。本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产。本次交易同时募集配套资金，不超过交易价格的100%。 （三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况 截至目前，公司目前正与交易对方开展沟通、协商工作，但尚未与交易对方签订重组架构协议。 （四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 本次交易的独立财务顾问及保荐机构为东方花旗证券有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海东洲资产评估有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所。公司与上述中介机构已签订服务协议。 自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估、法律等工作，各项工作正在有序推进中。 （五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置 审批意见及目前进展情况 本次交易需取得上海国资委关于重组事项的前置审批意见。目前正在准备相关材料。 三、无法按期复牌的具体原因说明 1、公司本次交易涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，目前公司正在与交易对方进行积极协商和沟通，本次交易存在不确定性。因此，公司预计无法在2016年8月30日前披露重大资产重组草案并复牌。 2、本次重大资产重组需要取得包括国资在内的有权部门关于重组事项的前置审批意见。目前，相关审批事项尚未最终确定。 综上，公司无法按原定时间复牌。 本次申请继续停牌的事宜已经2016年8月26日第七届第十二次临时董事会决议批准。 四、申请继续停牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过1个月。 继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，在停牌期间根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2016年8月27日