远东智慧能源股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强远东智慧能源股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，保护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金（及现金等价物）、实物等有形资产或股权、知识产权等无形资产等进行投入，以期在未来一定时间内获得比较持续稳定的现金流收益的活动。不包括保值业务投资行为。 第三条子公司发生的对外投资，视同公司发生，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定履行决策程序；决策以外的其他投资行为参照本制度执行。 第四条公司对外投资的原则： (一) 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》； (二) 符合公司的发展战略； (三) 增强公司的竞争能力； (四) 培育新的利润增长点。 第二章 对外投资决策权限与职能机构 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司单项对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议。 (一) 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上； (三) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上； (四) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； (五) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。若公司最近一个 会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，可以向上海证券交易所申请豁免适用前款第（三）项和第（五）项的规定。 第七条公司单项对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会战略委员会审议后提交董事会审议。 (一)投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上； (三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上； (四)投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； (五)投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条、第七条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。 第九条未达到第七条所列标准的，由董事长决定。 第十条子公司的对外投资行为，根据上述第六条、第七条、第九条规定的权限分别提交公司董事长、董事会、股东大会后审议通过后，方可履行子公司内部程序。 第十一条 公司董事会战略委员会领导下的投资评审小组，负责对公司重大投 资决策进行研究并提出建议。 第十二条 投资评审小组由公司总经理(或首席执行官，下同)任组长，董事会 秘书及其他一名指定人选任副组长，小组组员由组长及副组长根据对外投资项目决定。 第十三条 董事会办公室负责组织投资项目的研究、统筹、协调、实施和管理， 对投资评审小组负责，各部门及子公司应当予以配合及支持。 第三章 对外投资的运作管理程序 第十四条 投资理念和投资策略 (一) 在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管 理及高回报退出机制，实现收益的最大化。 1. 主要关注与公司主业领域相关的投资机会，及特殊垄断行业和快 速成长的行业； 2. 重点关注并投资于具有上市预期的企业、公开市场上低估资产及 具有潜在收益的金融证券类品种； 3. 对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策； 4. 利用公司和协作机构自身具有的资源优势，有选择地为被投资企 业提供各种可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业之间的资源整合，提升被投资企业的价值。 (二) 公司所有的对外投资实行集体决策或董事长决策机制，决策过程 应有完整的书面记录，并制定相应的对外投资实施方案，分别按投资权限形成相关决议。 第十五条 投资决策流程 (一) 立项：董事会办公室负责按相关规定和流程进行投资项目申报， 草拟《投资立项建议书》，提交分管领导批准立项。立项申请工作完成前，公司、各部门及子公司、个人等主体不得与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件。 (二) 尽职调查：项目立项后，由董事会办公室或协作机构负责尽职调 查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家。 (三) 投资决策：董事会办公室视尽职调查、协商谈判的情况，出具投 资报告，提交投资评审小组；投资评审小组审议后，根据权限分别提交董事长、董事会、股东大会审议，其中提交董事会审议之前还需经董事会战略委员会审议。 第十六条 投资实施： (一) 投资资金支付 董事会办公室提供项目决策决议等相关文件至财务资金部，由其按投资合同或协议的约定，组织安排支付投资款。公司财务部门负责按投资合同或协议的约定投入相关资产。投入实物资产必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由总经理工作部档案室保管原件，财务部门及董事会办公室保管复印件，作为投资的备查资料； (二) 注册登记和过户事宜 董事会办公室负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关注册登记和过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续；涉及工商注册或变更手续的，由董事会办公室通知总经理工作部办理。 (三) 其他需要办理的相关事项统一由董事会办公室负责协调。 第四章 对外投资的后期管理 第十七条 董事会办公室负责对外投资的后期管理事项，根据公司的授权行使 出资人的权利。 第十八条 董事会办公室、档案室应当对投资所涉及的资料进行整理和收集， 并分别对参控股公司建立管理档案。其中，档案室负责保管原件，董事会办公室保管复印件，归档材料按照相关制度执行。 第十九条 人力资源部及董事会办公室对参控股公司委派董事、监事人选、任 命方式和职责权限等事项提出建议，经分管领导、首席执行官及董事长批准后实施。 第二十条 董事会办公室负责督促派往参控股公司任职的人员，及时提交参控 股公司经营情况、重大事项通报等。 第二十一条 董事会办公室根据需要出具投后管理报告，包括但不限于公司治理、 经营情况、资产财务、人力资源、公司重大事项等。 第五章 对外投资的处�Z 第二十二条 董事会办公室根据项目具体情况，提交对外投资的处�Z建议，由分 管领导、首席执行官审核并经董事长同意后，正式履行处�Z的决策程序。 第二十三条 批准处�Z对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十四条 董事会办公室负责做好投资处�Z的资产评估工作，防止公司资产的 流失。 第六章 附则 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效；由董事会负责解释。 第二十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。 远东智慧能源股份有限公司董事会 二○一七年三月十日