广州市凯隆置业有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的专项回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年2月28日对嘉凯城集团股份有限公司要约收购义务豁免核准 申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170273号）收悉。根据贵会的要求，广州市凯隆置业有限公司已会同国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》保持一致。 目录 问题一：申请材料显示，本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争。本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤。请你公司：1）补充披露本次收购完成后嘉凯城与控股股东及实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况。2）结合前述情况，进一步补充披露本次交易的原因、目的及必要性。3）补充披露解决同业竞争问题的后续计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......3问题二：申请材料显示，恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的952,292,500股质押给中融国际信托有限公司，为凯隆置业与中融信托签订的《信托贷款合同》项下的贷款提供担保。 就上述股份质押情形，中融信托出具《同意函》，确认在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保证措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票。请你公司：1）补充披露上述《信托贷款合同》的主要条款以及凯隆置业信托贷款的资金用途。2）补充提交中融信托出具《同意函》的书面文件。 3）补充披露上述股票质押所担保的主债权是否已实现，恒大地产或其关联方是否提供了经中融信托认可的有效保障措施。如否，补充披露恒大地产及关联方为解除质押拟采取的措施或安排、截至目前的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................................................................................................................6 问题三：申请材料披露，本次股份转让价格为6.53元/股，收购所需的资金总额为621,847 万元。请你公司结合自身财务状况和现金流情况，补充披露拟受让股份的资金来源和支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......10问题四：申请材料显示，恒大地产、凯隆置业已于2016年12月30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币300亿元，以获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。请你公司补充披露上述增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因以及对本次收购的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 12 问题一：申请材料显示，本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争。 本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤。请你公司：1）补充披露本次收购完成后嘉凯城与控股股东及实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况。2）结合前述情况，进一步补充披露本次交易的原因、目的及必要性。3）补充披露解决同业竞争问题的后续计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （1）补充披露本次收购完成后嘉凯城与控股股东及实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况 1）同业竞争情况 嘉凯城主营业务为房地产开发及销售，本次收购完成后，嘉凯城与其控股股东及实际控制人控制的恒大地产在房地产开发业务方面在上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份存在重合。 2）存在重合的房地产开发项目情况 嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产开发项目情况如下： 嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产在建、拟建、竣工待售住宅或商用项目数量 城市 嘉凯城 恒大地产 上海 3 6 杭州 10 2 宁波 1 4 湖州 3 1 嘉兴 5 4 绍兴 5 2 台州 1 1 南京 1 7 苏州 4 3 常州 2 3 嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产在建、拟建、竣工待售住宅或商用项目数量 城市 嘉凯城 恒大地产 无锡 1 7 重庆 2 29 潍坊 1 2 武汉 1 11 郑州 1 8 海口 1 4 3）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第七节 对上市公司的影响”之“二、本次收购 对上市公司同业竞争、关联交易的影响”部分对本次收购完成后嘉凯城与控股股东及实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况作出补充披露。 （2）结合前述情况，进一步补充披露本次交易的原因、目的及必要性 2016年10月3日，凯隆置业、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股 份有限公司（以下简称“深深房”）及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，深深房筹划以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，若A股上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入A股上市公司深深房，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次交易使恒大地产不再持有上市公司嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。 凯隆置业已在收购报告书“第三节 收购目的”之“一、收购目的”部分对 本次交易的原因、目的及必要性作出补充披露。 （3）补充披露解决同业竞争问题的后续计划及安排 1）解决同业竞争的后续计划及安排 为解决嘉凯城与其控股股东及实际控制人控制的其他企业在房地产业务领域的同业竞争，恒大地产、许家印先生分别于2016年6月15日出具《避免同业竞争的承诺函》：保证在协议转让股票过户后12个月内，嘉凯城仍以房地产开发为主业不发生变化；并承诺在协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决该同业竞争，在此期间，保证其本身及所控制的子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争；凯隆置业、许家印先生分别于2017年2月 6日出具《避免同业竞争的承诺函》：其将继续遵守前述2016年6月15日出具 的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。 恒大地产、凯隆置业及许家印先生将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，力求在承诺期限内，通过业务重组、整合等法律法规允许的方式解决同业竞争，但目前暂未形成具体的方案和时间表，未来方案确定后，将依法依规披露相关信息。 2）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第七节 对上市公司的影响”之“二、本次收购 对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（一）同业竞争”部分对解决同业竞争的后续计划及安排作出补充披露。 （4）独立财务顾问及律师的核查意见 1）独立财务顾问核查意见 财务顾问认为：本次收购有利于规范嘉凯城股权结构，收购人及其实际控制人已就同业竞争出具承诺函，并积极履行有关解决同业竞争的承诺，通过研究可行方案，力争在承诺期限内解决同业竞争问题，但其目前尚未形成具体的方案和时间表。 2）律师核查意见 律师认为：本次交易有助于嘉凯城股权结构符合相关监管政策的要求，具有合理性；收购人及其实际控制人将切实履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，但目前暂未就解决同业竞争问题形成具体的方案和详细的时间表。 问题二：申请材料显示，恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的952,292,500 股质押给中融国际信托有限公司，为凯隆置业与中融信托签订的《信托贷款合同》项下的贷款提供担保。就上述股份质押情形，中融信托出具《同意函》，确认在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保证措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票。请你公司：1）补充披露上述《信托贷款合同》的主要条款以及凯隆置业信托贷款的资金用途。2）补充提交中融信托出具《同意函》的书面文件。3）补充披露上述股票质押所担保的主债权是否已实现，恒大地产或其关联方是否提供了经中融信托认可的有效保障措施。如否，补充披露恒大地产及关联方为解除质押拟采取的措施或安排、截至目前的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （1）补充披露《信托贷款合同》的主要条款及凯隆置业信托贷款的资金用途 1）《信托贷款合同》的主要条款 凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信 托贷款合同》，该合同主要条款如下： ①本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款总额预计为人民币柒拾伍亿元整（小写：￥7,500,000,000.00元），贷款人可根据资金募集情况分笔发放。每笔贷款实际金额以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准。 ②本合同项下，每笔贷款期限均为24个月，自该笔贷款发放日起至该笔贷 款发放日后满24个月之日止。贷款存续期间，经借款人书面申请，贷款人书面 同意，借款人可以提前偿还全部或部分借款。 ③借款到期后，借款人应一次性将贷款本金清偿完毕，利随本清。除本合同另有约定外，未经贷款人事先书面同意，本合同项下的贷款不得提前归还。否则借款人应承担因此给贷款人造成的全部损失（包括但不限于因提前还款而造成的预期利息损失）。 ④本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由出质人， 按照以下方式进行担保：恒大地产集团有限公司拟以其合法持有的95,229.25万股嘉凯城集团股份有限公司股票为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款 人提供质押担保；ChinaEvergrandeGroup拟为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供连带责任保证担保。 2）凯隆置业信托贷款的资金用途 《信托贷款合同》涉及的贷款资金主要用于支持嘉凯城的发展，前述贷款资 金到账以来，凯隆置业共为嘉凯城提供总计95.975亿元的借款，其中27.595亿 元借款于2016年11月3日到期，截至本回复出具之日，凯隆置业为嘉凯城提供 借款的余额为68.38亿元。凯隆置业为嘉凯城提供的借款情况如下： 序 合同 借款金额 借款用 借款年 号 类型 借款人 出借人 （亿元）途 利率 签署日期 借款期限 执行情况 （%） 1 借款 嘉凯城 凯隆置业 1 补充流 4.35 2016.12.13 2016.12.27- 正在执行 合同 动资金 2017.12.26 2 借款 嘉凯城 凯隆置业 5 补充流 4.35 2016.12.15 2016.12.26- 正在执行 合同 动资金 2017.12.25 3 借款 嘉凯城 凯隆置业 2.9 补充流 4.35 2016.12.15 2016.12.20- 正在执行 合同 动资金 2017.12.19 4 借款 嘉凯城 凯隆置业 4 补充流 4.35 2016.12.15 2016.12.19- 正在执行 合同 动资金 2017.12.18 5 借款 嘉凯城 凯隆置业 0.5 补充流 4.35 2016.12.13 2016.12.16- 正在执行 合同 动资金 2017.12.15 6 借款 嘉凯城 凯隆置业 4.45 补充流 4.35 2016.11.17 2016.11.21- 正在执行 合同 动资金 2017.11.20 7 借款 嘉凯城 凯隆置业 5 补充流 4.35 2016.11.14 2016.11.16- 正在执行 合同 动资金 2017.11.15 8 借款 嘉凯城 凯隆置业 45.53 补充流 4.35 2016.11.01 2016.11.01- 正在执行 合同 动资金 2017.10.31 9 借款 嘉凯城 凯隆置业 27.595 补充流 4.35 2016.11.01 2016.11.01- 执行完毕 合同 动资金 2016.11.03 借款总额合计 95.975 - 序 合同 借款金额 借款用 借款年 号 类型 借款人 出借人 （亿元）途 利率 签署日期 借款期限 执行情况 （%） 借款余额合计 68.38 - 3）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第五节 收购资金来源”之“二、收购人收购资 金来源的声明”部分对《信托贷款合同》的主要条款以及凯隆置业信托贷款的资金用途作出补充披露。 （2）补充提交中融信托出具的《同意函》文件 本公司将补充提交中融信托关于嘉凯城股份质押事宜出具的《同意函》。 （3）补充披露上述股票质押所担保的主债权是否已实现，恒大地产或其关联方是否提供了经中融信托认可的有效保障措施。如否，补充披露恒大地产及关联方为解除质押拟采取的措施或安排、截至目前的进展情况以及对本次交易的影响。 1）主债权实现情况 凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信 托贷款合同》，该笔贷款于2016年10月21日到账，根据合同约定，该笔借款的 到期日为2018年10月21日，截至本回复出具之日，《信托贷款合同》约定的贷 款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。 2）恒大地产及其关联方提供的保障措施情况 中融信托于2017年2月9日就嘉凯城股票质押出具同意函：在股票质押所 担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。 截至本回复意见出具之日，恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同 意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保凯隆置业将其受让的95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。 在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。 在本次要约豁免申请获得中国证监会无异议后，凯隆置业将积极配合恒大地产、恒大集团有限公司办理上述存单及股权质押事宜。 3）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购涉及股份 的权利限制情况”部分对股票质押所担保的主债权的实现情况及相关保障措施作出补充披露。 （4）独立财务顾问及律师的核查意见 1）独立财务顾问核查意见 财务顾问认为：中融信托与凯隆置业签署的《信托贷款合同》涉及的资金主要用于支持嘉凯城业务发展，恒大地产及其关联方已就解除股份质押事宜向中融信托提供有效的保障措施与中融信托达成一致意见并获取其同意，不会对本次收购产生不利影响。 2）律师核查意见 律师认为：凯隆置业上述信托贷款主要用于支持嘉凯城的发展；嘉凯城股票质押所担保的主债权尚未实现，恒大地产与中融信托已就提供有效保障措施事项达成一致意见，在前述保障措施切实提供的情况下，嘉凯城股票质押事项不会对本次交易构成实质性障碍。 问题三：申请材料披露，本次股份转让价格为6.53元/股，收购 所需的资金总额为621,847万元。请你公司结合自身财务状况和现金 流情况，补充披露拟受让股份的资金来源和支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （1）请你公司结合自身财务状况和现金流情况，补充披露拟受让股份的资金来源和支付安排 1）凯隆置业财务状况及现金流情况 截至2017年2月28日，凯隆置业未经审计的总资产为26,989,212,116.98元、 所有者权益为1,285,895,163.94元、货币资金余额为7,536,248,154.02元，现金流 量净额为7,536,248,154.02元，具体情况如下： 单位：元 项目 2017年2月28日 货币资金 7,536,248,154.02 所有者权益 1,285,895,163.94 总资产 26,989,212,116.98 现金流量净额 7,536,248,154.02 其中，现金流量主要为2016年度结转，根据大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的编号为大信审字【2017】第34-00004号的凯隆置业2016年度审计 报告，凯隆置业2016年度现金流量主要构成情况如下： 单位：元 项目 2016年度 收到其他与经营活动有关的现金 24,543,324,015.66 支付其他与经营活动有关的现金 16,496,241,925.56 经营活动产生的现金流量净额 8,046,672,074.54 取得投资收益收到的现金 1,076,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 2,759,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 9,597,500,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,762,000,000.00 取得借款收到的现金 7,500,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,290,828,767.12 筹资活动产生的现金流量净额 6,134,171,232.88 期初现金及现金等价物余额 1,350,578.35 期末现金及现金等价物余额 8,420,193,885.77 其中，“取得借款收到的现金”为中融信托贷款，凯隆置业在收到借款后用于支持嘉凯城发展，具体情况详见本回复之“问题二”之“（1）补充披露《信托贷款合同》的主要条款及凯隆置业信托贷款的资金用途”部分，对应的科目为“支付其他与经营活动有关的现金”。 可以看出，凯隆置业账面现金余额来源于“收到其他与经营活动有关的现金”，对应的资产负债表科目为其他应付款。截至2017年2月28日，凯隆置业主要的其他应付款情况如下： 单位：元 序号 应付单位 金额 1 恒大集团有限公司 8,958,310,063.59 2 儋州信恒旅游开发有限公司 6,516,779,728.11 合计 15,475,089,791.70 综上分析，凯隆置业财务状况及现金流量状况良好，其资金主要来源于其控股子公司恒大集团有限公司及恒大集团有限公司的控股公司儋州信恒旅游开发有限公司。 2）本次拟受让股份的资金来源及支付安排 凯隆置业本次受让嘉凯城股份的资金来源为自有资金（从控股子公司恒大集团有限公司及恒大集团有限公司的控股公司儋州信恒旅游开发有限公司调拨），不存在收购资金来源于上市公司及其子公司的情形，不存在来源于恒大人寿保险有限公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 凯隆置业将按照股份转让协议的约定在标的股份过户至凯隆置业名下之日起十个工作日内，向恒大地产支付股份转让款。 3）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第五节 收购资金来源”之“一、本次收购资金 来源”部分对拟受让股份的资金来源和支付安排作出补充披露。 （2）独立财务顾问和律师的核查意见 1）独立财务顾问核查意见 财务顾问认为：凯隆置业财务状况良好，本次受让嘉凯城股份所需资金为凯隆置业自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。凯隆置业将按照股份转让协议的约定在标的股份过户至凯隆置业名下之日起十个工作日内，向恒大地产支付股份转让款。 2）律师核查意见 律师认为：凯隆置业拟受让标的股份的资金来源为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形；凯隆置业将按照《股份转让协议》的约定，自其与恒大地产于登记结算公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，向恒大地产支付全部标的股份转让价款。 问题四：申请材料显示，恒大地产、凯隆置业已于 2016年 12 月30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者 向恒大地产投资人民币 300 亿元，以获取恒大地产增资完成后约 13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。请你公司补充披露上述增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因以及对本次收购的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （1）请你公司补充披露上述增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因以及对本次收购的影响。 1）恒大地产增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因 截至本回复出具之日，恒大地产增资进展顺利，正在准备工商变更所需的相关投资者信息及其他资料，中国恒大（3333.HK）将会依法及时披露恒大地产增资涉及的工商变更登记进展情况。 2）恒大地产增资事项对本次收购的影响 凯隆置业、恒大地产与投资者签署的《关于恒大地产集团有限公司增资协议书》约定：“投资者同意恒大地产根据重组上市的需要对其业务进行重组，包括但不限于剥离不属于重组上市范围的业务等。” 恒大地产本次转让所持嘉凯城股权，是根据重组上市需要进行的业务剥离，符合上述协议约定；拟转股份按照协议签署日（2017年2月6日）前一交易日（2017年2月3日）嘉凯城股票收盘价的90%定价为6,218,470,038.06元，比恒大地产2016年取得该等股份的成本3,609,188,708.58元高出72.29%，定价公允，不损害恒大地产增资的投资者的利益。 因此，恒大地产增资事项，不会对对本次收购产生不利影响。 3）补充披露情况 凯隆置业已在收购报告书“第二节 收购人的基本情况”之“收购人股权控 制关系”之部分对恒大地产增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因及其对本次收购的影响作出补充披露。 （2）独立财务顾问及律师意见 1）独立财务顾问核查意见 财务顾问认为：恒大地产增资事宜正在顺利进行，中国恒大（3333.HK）将依法及时披露恒大地产增资涉及的工商变更进展情况，本次收购价格高于恒大地产获取嘉凯城该部分股份的成本，不会损害恒大地产增资涉及的投资者的权益，亦不会对本次收购带来不利影响。 2）律师核查意见 律师认为：恒大地产增资事项进展顺利；恒大地产本次股份转让未损害上述战略投资者的利益，不会对本次收购带来不利影响。 （本页无正文，为《广州市凯隆置业有限公司关于 的专项回复》之签章页） 广州市凯隆置业有限公司 日期：2017年3月13日