证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-084 卫宁健康科技集团股份有限公司 关于2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股票期权可行权数量为8,441,291份。其中，首次授予期权可行权数量为7,442,851份，预留授予期权可行权数量为998,440份。 2、本次行权采用自主行权模式。 3、公司董事、高级管理人员靳茂、徐春华、王利本次合计可行权数量为507,379份，行权后所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定执行，其余171名激励对象本次可行权数量为7,933,912份期权无禁售期。 4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期的行权条件已满足，根据公司2016年8月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，首次授予期权的159名激励对象在第四个行权期可行权数量为7,442,851份，预留授予期权的15名激励对象在第三个行权期可行权数量为998,440份，具体情况如下： 一、2012年股票期权激励计划简述 1、2012年3月15日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2012年8月27日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为168名，首次授予期权数量为441.6万份，预留期权数量为50万份。首次授予期权的行权价格为18.85元，授予日为2012年8月27日。 5、2013年7月19日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向17名激励对象授予50万份期权，授予日为2013年7月19日，行权价格为48.90元。 6、2013年8月22日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为162名，首次授予期权数量为432万份，行权价格为18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。 7、2013年9月2日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。 8、2014年4月17日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为161名，首次授予期权数量为6,589,274份，预留授予期权数量为999,768份。首次授予期权的行权价格为9.292元，预留授予期权的行权价格为24.356元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.75万份。 9、2014年8月19日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的161名激励对象及预留授予期权的17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为2,154,501份，行权价格为9.292元；预留授予期权的可行权数量为333,256份，行权价格为24.356元。 10、2015年4月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为160名，首次授予期权数量为10,871,975份，首次授予期权行权价格为3.66元。预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为1,426,337份，预留授予期权行权价格为9.69元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权115,972份。 11、2015年8月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。同意向首次授予期权的160名激励对象及预留授予期权的15名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本次首次授予期权可行权数量为5,361,206份，行权价格为3.66元；预留授予期权可行权数量为713,165份，行权价格为9.69元。本次行权拟采用自主行权模式。 12、2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为159名，首次授予期权数量为7,961,163份，首次授予期权行权价格为2.56元。预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为998,440份，预留授予期权行权价格为6.86元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权44,989份。 13、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行股票的方式给予首次授予期权的159名激励对象在第四个行权期可行权7,442,851份，行权价格为2.56元；预留授予期权的15名激励对象在第三个行权期可行权998,440份，行权价格为6.86元。 本次行权采用自主行权模式。 二、董事会关于满足2012年股票期权激励计划首次授予期权设定的第四个行权期及预留授予期权设定的第三个行权期行权条件的说明 序号 2012年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明 1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条 （1）最近一个会计年度财务会计 件。 报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情 形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权 （1）最近三年内被证券交易所公 条件。 开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事及高级管理人员情 形； （4）公司董事会认定其他严重违 反公司有关规定的。 3 根据公司《2012年股票期权激励 174名激励对象绩效考核均达到考核 计划实施考核办法》，激励对象上 要求，满足行权条件。 一年度绩效考核合格。 4 公司经营业绩指标： （1）2011年度经审计的营业收入为 （1）以2011年度经审计的营业 169,919,002.90元，2015年度经审 收入为固定基数，公司2015年营 计的营业收入为753,157,662.57元, 业收入相比于2011年增长率不低 较2011年度增长率为343.25%； 于105%； （2）2011年度经审计的归属于上市 （2）以2011年度经审计的归属 公司股东的扣除非经常性损益后的 于上市公司股东的扣除非经常性 净利润为41,025,944.91元，2015 损益后的净利润为固定基数，公 年度经审计的归属于上市公司股东 司2015年净利润相比于2011年 的扣除非经常性损益后的净利润为 增长率不低于105%； 138,995,208.38元，较2011年度增 （3）股票期权等待期内，归属于 长率为238.80%； 上市公司股东的净利润及归属于 （3）首次授予期权与预留授予期权 上市公司股东的扣除非经常性损 等待期归属于上市公司股东的净利 益的净利润均不得低于授权日前 润及归属于上市公司股东的扣除非 最近三个会计年度的平均水平且 经常性损益的净利润，分别为公司 不得为负。 2012、2013年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润； 首次授予期权授予日前最近三个会 计年度分别为2009年度、2010年度、 2011年度；预留授予期权授予日前最 近三个会计年度分别为2010年度、 2011年度、2012年度，上述定义符 合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《2012年股权激励计划（草案 修订稿）》等相关规定。 公司2012年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别为 52,849,948.41元、50,742,707.24 元，均高于首次授予期权的授予日 （2012年8月27日）前最近三个会 计年度（2009年度、2010年度、2011 年度）归属于上市公司股东的平均净 利润35,267,325.80元及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的平 均净利润为32,911,282.36元。 公司2013年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别为 80,604,028.76元、70,368,673.18 元，均高于预留授予期权授予日 （2013年7月19日）前最近三个会 计年度（2010年度、2011年度、2012 年度）归属于上市公司股东的平均净 利润44,163,114.58元及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的平 均净利润为41,865,871.45元。 上述所有经营业绩指标均高于股权 激励计划设定的考核指标，满足行权 条件。 综上所述，董事会认为已满足2012年股票期权激励计划首次授予期权设定的第四个行权期行权条件及预留授予期权设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格 1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。 2、本次可行权激励对象及可行权数量 （1）首次授予期权第四个行权期可行权激励对象及可行权数量 已获授但未获 第四个行权期 占本期可行权 姓名 职务 准行权的期权 可行权数量(份) 总数比例（%） 数量（份） 董事、副总经理 靳茂 157,462 1.86% 0 兼董事会秘书 中层管理人员、核心技术 （业务）人员及子公司主要 7,285,389 86.31% 0 管理人员(共计158名) 合计 7,442,851 88.17% 0 （2）预留授予期权第三个行权期可行权激励对象及可行权数量 第三个行权期 占本期可行权 已获授但未获 姓名 职务 可行权数量 总数比例（%） 准行权的期权 （份） 数量（份） 徐春华 副总经理 209,951 2.49% 0 王利 财务负责人 139,966 1.66% 0 中层管理人员、核心技术（业 务）人员及子公司主要管理 648,523 7.68% 0 人员(共计13名) 合计 998,440 11.83% 0 注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准 3、本次可行权期权的行权价格 （1）首次授予期权的行权价格为2.56元。 （2）预留授予期权的行权价格为6.86元。 4、本次期权行权期限：首次授予期权行权期限为2016年8月27日至2017年8月26日；预留授予期权行权期限为2016年7月19日至2017年7月18日。公司拟采用自主行权模式。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在2012年股票期权激励计划有效期内行权完毕，有效期结束后已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 6、参与本次可行权的董事、高级管理人员靳茂、徐春华、王利在本公告日前6个月内均无买卖公司股票情况。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 1、公司出现《2012年股权激励计划（草案修订稿）》中终止计划情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销； 2、公司上一年业绩指标未达到《2012年股权激励计划（草案修订稿）》规定的标准，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，由公司注销； 3、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销； 4、因激励对象上一年绩效考核未达到《2012年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。 七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权期权如果全部行权，公司股本将增加8,441,291股，股东权益将增加2,590.30万元。本次可行权的8,441,291份股票期权在等待期内已累计摊销成本2,176.01万元。同时将影响和摊薄公司2016年度基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 八、董事会薪酬与考核委员会审核意见 董事会薪酬与考核委员会认为公司2012年股票期权激励计划首次授予期权的159名激励对象及预留授予期权的15名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期的行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《2012年股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期的行权条件，同意公司向合计174名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 九、独立董事意见 1、公司符合《管理办法》、《2012年股权激励计划（草案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2012年股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象不得行权的情形。 2、首次授予期权的159名激励对象及预留授予期权的15名激励对象均满足《2012年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。 3、公司2012年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上所述，我们一致同意首次授予期权的159名激励对象在公司2012年股票期权激励计划规定的第四个行权期内行权以及预留授予期权的15名激励对象在公司2012年股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。 十、监事会核实意见 经审核，监事会认为本次可行权的首次授予期权的159名激励对象及预留授予期权的15名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 十一、法律意见书结论意见 上海市广发律师事务所对公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权事项出具的法律意见书认为：公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权；公司本次可行权激励对象已经具备《2012年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。 十二、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 5、上海市广发律师事务所关于公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期可行权事项的法律意见书。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十五日