证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-067号 东莞宜安科技股份有限公司 关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次可行权的股票期权数量为657万份，占公司总股本比例为1.63%； 2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。 东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《首期股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，经2016年8月25日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过，同意已获授股票期权的92名激励对象在第一个行权期可自主行权共657万份股票期权，行权价格为4.33元/股，具体情况如下： 一、公司首期股票期权激励计划简述 （一）2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。 （二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。 （三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。 （四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。 （五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票期权的行权价格为16.09元。 （六）2014 年12月16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。 （七）2014 年12月16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。 （八）2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为40.26元。 （九）2015年7月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。 经过本次调整，首次授予的激励对象由原102人调整为99人，首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为799.20万份，股票期权行权价格由15.99元调整为7.895元；预留授予的激励对象由原26人调整为22人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份，股票期权的行权价格由40.26元调整为20.03元。 （十）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。 同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。 本次调整后，首次授予股票期权的激励对象为97人，首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量为1,391.76万份，股票期权行权价格为4.33元；预留部分已授予未行权的股票期权数量为135.36万份，股票期权的行权价格为11.07元。 （十一）2016年8月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，除5名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.76万份外，同意公司已获授股票期权的92名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为657万份，行权价格为4.33元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。 同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司92名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为657万份，行权价格为4.33元/股。 二、董事会关于满足激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明《公司激励计划》规定的首次授予股票期权行权条件及是否满足可行权条件的情况说明： 序 公司首期股票期权激励计划 是否满足可行权条件 号 首次授予股票期权设定的行权条件 的情况说明 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足行权条件。 1 的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 2 国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 公司2015年年度扣除非经常性损益后 的净利润为44,335,548.08元, 2013年年 以2013年年度净利润为基数，公司2015 度扣除非经常性损益后的净利润为 年年度净利润较2013年增长率不低于18%，31,980,282.61元，公司2015年年度扣除 2015年净资产收益率不低于6.5%。以上净 非经常性损益后的净利润相比2013年增长 3 利润与净资产收益率指标均以扣除非经常 38.63%，高于《激励计划》规定的18%的增 性损益后的净利润作为计算依据，各年净利 长率。 润与净资产均指归属于上市公司股东的净 公司2015年度扣除非经常性损益后的 利润与归属于上市公司股东的净资产。 加权平均净资产收益率为6.85%，高于《激 励计划》规定的6.5%的净资产收益率。 以上指标满足行权条件。 股票期权等待期2014年度、2015年度 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司 归属于上市公司股东的净利润分别为 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 48,918,474.53元、53,769,603.55元，高 除非经常性损益的净利润均不得低于授予 于授予日前最近三个会计年度（2011年、 日前最近三个会计年度的平均水平且不得 2012年、2013年）平均水平48,267,190.65 为负。 元。 4 股票期权等待期2014年度、2015年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别为40,643,721.34元、 44,335,548.08元，高于授予日前最近三个 会计年度（2011年、2012年、2013年）平 均水平36,714,824.86元。 以上指标满足行权条件。 激励对象只有在上一年度考核中被评为 公司92名激励对象上一年度考核中被 5 “合格”或者之上，才能部分或者全部行权 评为“合格”（不含合格）之上，达到行权 当期激励股份。 条件。 综上所述，公司董事会认为激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首次授予并符合本次行权条件的92名激励对象在公司首次授予股票期权第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为657万份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 （一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。 （二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量 激励对象 授予股票期权数量（万股） 本次可行权数量（万股） 公司中层管理人员、核心技术（业 务）人员、子公司主要管理人员、 核心技术（业务）人员及董事会 1,314 657 认为对公司有特殊贡献的其他人 员（92人） （三）本次可行权股票期权的行权价格为4.33元/股。 （四）本次股票期权行权期限：自2016年1月15日开始至2017年1月14日止。 （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权： 1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日； 3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 四、董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》及《公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事项审议后认为：公司首期股票期权激励计划首次授予的92名激励对象在上一年度考核中被评为“合格”（不含合格）之上，其作为首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩符合首期股票期权激励计划首次授予规定的第一个行权期的行权条件。全体委员一致同意92名激励对象按照相关规定行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。 五、独立董事关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见 （一）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司激励计划》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司激励计划》中规定的不得行权的情形。 （二）经核查，本次可行权的92名激励对象满足《公司激励计划》规定的行权条件，其作为《公司激励计划》首次授予股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效。 （三）《公司激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权数量、行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （四）公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意92名激励对象在公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内按照相关规定行权。 六、监事会对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见 监事会对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为；公司92名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为657万份，行权价格为4.33元/股。 七、法律意见书的结论意见 公司对本次股权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定，本次行权合法、有效。 八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次可行权的行权价格4.33元/股，可行权数量为657万份，若全部行权，总股本增加657万股，同时将影响和摊薄2016年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 十二、备查文件 （一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》 （二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》 （三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见》 （四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的法律意见书》 特此公告。 东莞宜安科技股份有限公司 董事会 2016年8月25日