证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2017-015 北京当升材料科技股份有限公司 2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）预计2017年度将与关联方发生日常关联交易，预计总金额为695万元。2016年度公司日常关联交易预计金额为391万元，实际发生金额为347.86万元。 1、2017年3月10日，公司第三届董事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、周洲先生、马彦卿先生对该项议案回避表决。 2、公司全体独立董事对公司2016年日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案进行了事前审查后一致认为，公司2016年度与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据本《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。同意《公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》。 3、上述议案已经公司第三届监事会十五次会议审议通过，监事会认为：公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动的需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。 二、关联方介绍 （一）关联方 1、北京矿冶研究总院（以下称“矿冶总院”） 矿冶总院组建于1956年，1999年7月1日经国务院批准转制为中央直属大型科技企业，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。矿冶总院注册资本61,935.21万元，注册地为北京市西城区西外文兴街1号。矿冶总院以矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域具有较高水平和较强研究能力。 截至2016年12月31日，北京矿冶研究总院总资产为590,359万元，净资 产为379,441万元，营业收入为253,359万元，2016年度实现净利润14,028万 元（未经审计）。 矿冶总院是本公司的控股股东，持有本公司股份49,523,614股，占本公司 总股本的27.06%。 2、北京矿冶总公司 北京矿冶总公司成立于1993年4月6日，注册资本2,115.30万元。该公司注册地为北京西城区文兴街1号，主要经营矿冶总院及下属企业原材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务。 截至2016年12月31日，该公司总资产为16,324万元，净资产为3,572万元，2016年度实现净利润-1,086万元（未经审计）。 北京矿冶总公司是本公司控股股东北京矿冶研究总院子公司。 3、北矿科技股份有限公司 北矿科技股份有限公司成立于2000年9月6日，注册资本15,221万元。该公司注册地和主要经营地为北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层，主要从事磁性材料和磁器件的研发、生产及销售业务。 截至2016年9月30日，该公司总资产为75,730万元，净资产为50,073万 元,2016年前三季度累计实现净利润1,810万元（未经审计）。 北矿科技股份有限公司是本公司控股股东北京矿冶研究总院控股子公司。 4、北京矿冶物业管理有限责任公司 北京矿冶物业管理有限责任公司成立于2010年9月7日，注册资本500万元。 该公司注册地为北京市西城区文兴街1号22号楼，主要从事物业管理业务。 截至2016年12月31日，该公司总资产为1,464万元，净资产为803万元，2016年度实现净利润95万元（未经审计）。 北京矿冶物业管理有限责任公司是本公司控股股东北京矿冶研究总院子公司。 5、湖南星城石墨科技股份有限公司 湖南星城石墨科技股份有限公司成立于2001年5月24日，注册资本6,400万元。该公司注册地为湖南省长沙市宁乡县金洲区泉州北路（金洲镇龙桥村），主要从事锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产与销售。2017年2月17日，湖南星城石墨科技股份有限公司整体变更为湖南中科星城石墨科技有限公司。 截至2016年12月31日，该公司总资产为34,383万元，净资产为14,825万元，2016年度实现净利润4,743万元(未经审计)。 (二)关联方履约能力分析 本公司认为上述各关联方服务水平、财务状况和资信情况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。 三、关联交易主要内容及用途 关联交易 2017年合同签订 2016年度 类别 项目 关联人 金额或预计金额 金额 占同类业 （万元） （万元） 务比例 向关联人 北京矿冶研究总院 15.00 8.41 0.23% 采购原材 物料费 料 小计 15.00 8.41 北京矿冶总公司 30.00 26.92 0.02% 向关联人 湖南星城石墨科技 10.00 0.43 0.00% 股份有限公司 销售产 产品销售 北矿磁材(阜阳)有 品、商品 限公司 10.00 0.00 0.00% 小计 50.00 27.35 承租房租 北京矿冶研究总院 180.00 137.51 12.78% 电费 北京矿冶研究总院 60.00 50.25 1.03% 检测费 北京矿冶研究总院 3.00 0.45 2.22% 接受关联 咨询及技 北京矿冶研究总院 260.00 14.15 6.92% 人提供的 术服务费 劳务 广告宣传 北京矿冶研究总院 7.00 1.89 23.16% 费 担保费 北京矿冶研究总院 30.00 22.87 100% 物业服务 北京矿冶物业管理 90.00 84.98 57.21% 费 有限责任公司 小计 630.00 312.10 合计 695.00 347.86 预计发生的关联交易主要内容如下： 1、承租房屋 根据2013年1月1日公司与北京矿冶研究总院签订的《房屋租赁协议》，承租北京矿冶研究总院位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶研究总院技术产业研发中心内植物胶库房；根据2012年10月份签订的房屋租赁合同，承租北京矿冶研究总院位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶研究总院技术产业研发中心内北楼部分办公室及实验室。根据上述租赁合同，2016年公司确认北京矿冶研究总院房屋租赁费及水电费共计187.76万元。 公司与北京矿冶研究总院签订五年期《房租租赁合同》承租位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶研究总院技术产业研发中心，预计2017年公司支付北京矿冶研究总院房屋租赁及水电费用共计240万元。 2、物业服务费 根据2012年6月20日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，和根据2015年6月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务。2015年6月29日公司新增与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业管理服务合同书》，公司委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市大兴区北兴路（东段）22号，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务。2016年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业费84.98万元。2017年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务，2017年预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费90万元。 3、检测费 公司委托北京矿冶研究总院检测产品，2016年委托北京矿冶研究总院检测费用为0.45万元。2017年公司拟继续委托北京矿冶研究总院提供相应的技术检测服务，根据公司2017年销量预测情况，预计委托北京矿冶研究总院的检测费为3万元。 4、咨询及技术服务费 根据2016年7月13日与北京矿冶研究总院签订的《建设工程造价咨询合同》。 公司委托北京矿冶研究总院为江苏当升材料科技有限公司锂电正极材料生产基地二期工程进行建设工程造价咨询。2016年公司和北京矿冶研究总院产生咨询及技术服务费为14.15万元，2017年公司继续委托北京矿冶研究总院提供咨询及技术服务，预计委托北京矿冶研究总院的咨询及技术服务费为260万元。 5、广告宣传费 根据2016年10月24日与北京矿冶研究总院签订的《广告发布合同》。公司委托北京矿冶研究总院为北京当升材料科技有限公司进行广告发布。2016年公司和北京矿冶研究总院产生广告宣传费为1.89万元，2017年公司继续委托北京矿冶研究总院进行广告发布，预计委托北京矿冶研究总院的广告宣传费为7万元。 6、担保费 根据2016年3月14日北京当升科技股份有限公司与国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）就向国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）增资人民币6,000万元事项达成的协议，公司控股股东北京矿冶研究总院为国开发展基金本次增资并由公司回购的事项提供连带保证责任担保，并由公司向北京矿冶研究总院提供反担保并支付担保费用。2016年公司向北京矿冶研究总院支付的担保费为22.87万元，2017年公司预计支付北京矿冶研究总院的担保费为30万元。 7、产品销售 公司根据市场公允价格，向关联企业销售电陶产品，以增加公司营业收入。 具体情况如下： 北京矿冶总公司：2016年公司向北京矿冶总公司销售产品26.92万元，预计2017年向北京矿冶总公司销售产品30万元。 湖南星城石墨科技股份有限公司：2016年公司向湖南星城石墨科技股份有限公司销售产品0.43万元，预计2017年向湖南星城石墨科技股份有限公司销售产品10万元。 四、关联交易定价原则 公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 六、独立董事意见 公司全体独立董事对公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案进行了事前审查后一致认为，公司2016年度与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据本《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营，同意《公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2017年3月10日