证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-098 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 关于进一步收购上海优加利健康管理有限公司股权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 1、交易基本情况 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）本次拟使用人民币10,554.72万元进一步收购上海优加利健康管理有限公司（以下简称：优加利）17.59%的股权。上述交易完成后，乐普医疗将合计持有优加利37.59%股权，实现相对控股。 2、交易审议情况 2016年8月25日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议均审议通过了《关于公司进一步收购上海优加利健康管理有限公司股权》的议案。该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、交易标的基本情况 1、交易标的概况 公司名称：上海优加利健康管理有限公司（原江苏优加利健康管理有限公司）注册资本：10,983.383万元人民币 法定代表人：朱晓红 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010年12月28日 住 所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢511室 经营范围：健康信息管理、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询，市场 信息咨询与调查，从事信息技术、电子产品、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售，自由设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工。 股权结构： 序号 股东名称 持股比例 1 乐普医疗 20% 2 朱晓红 12.61% 上海名信股权投资合伙企业 3 12.11% (有限合伙) 4 张锦景 9.56% 5 盛维涛 2.59% 6 潘云等14位股东 43.13% 合计 100% 2、交易标的经营情况 优加利是国内规模领先的心脏移动医疗整体解决方案服务商，致力于心电生理数据监测和实时分析技术的研究与服务，拥有国际领先的心电远程移动终端产品和基于M2M架构的实时监护网络数据云平台。 1)移动实时监测：优加利的iHolter终端是全球首个直接接入移动网络和数 据云平台的移动医疗终端，无须手机或网络设备转发数据，实现24小时心电实时在线互动监测服务。 2)自适应分析诊断：优加利创新的自适应分析诊断模式，实时筛查用户心 电异常，自动发送给远端医生做出医疗决策，大幅度减少患者延误就诊治疗的时间。 3)医用级大样本心电监测数据：超过1900万份数据量积累（截止2015年12月底）使得优加利能够不断改进心电监测与实时分析的算法，并为数据的二次挖掘和开发奠定了坚实的基础。 3、交易标的法律尽职调查情况 北京市通商律师事务所对优加利进行了法律尽职调查，出具了法律尽职调查报告，通商律师事务所律师认为本次对优加利进行投资不存在重大法律障碍。 4、交易标的审计情况 具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对优加利进行了全面审计，出具了信会师报字[2016]第750714号审计报告。根据《审计报告》， 优加利最近一年一期的主要财务数据见下表： （单位：元） 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 132,372,029.24 102,644,870.24 所有者权益 125,384,243.20 98,774,540.94 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 12,154,484.75 10,660,874.03 净利润 -5,390,297.84 -10,609,458.50 三、交易对方基本情况 1、朱晓红：自然人股东，现任优加利法定代表人、董事长、总经理。 2、张锦景：自然人股东，现任优加利董事。 3、盛维涛：自然人股东。 4、上海名信股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人：上海名信股权投资管理合伙企业（有限合伙） 住址：上海市普陀区云岭东路89号15楼07-08室 成立日期：2012年10月23日 经营范围：股权投资，创业投资，投资咨询，投资管理。 四、本次交易的主要内容 1、以优加利本次投资前整体估值60,000万元为基础，以人民币10,554.72万元进一步收购优加利股东持有的优加利17.59%的股权。其中：以人民币3,000万元收购朱晓红持有的优加利5%的股权；以人民币3,600万元收购张锦景持有的优加利6%的股权；以人民币1,554.72万元收购盛维涛持有的优加利2.59%的股权；以人民币2,400万元收购上海名信股权投资合伙企业持有的优加利4%的股权。 上述交易完成后，乐普医疗将合计持有优加利37.59%股权，实现相对控股。 2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普医疗的自有资金。 五、本次交易对公司的影响 心电监测是心血管疾病诊断和评价的基石。2015年3月，公司投资优加利20%股权，进入心电监测领域，并与其合作开发B2C与基层医疗卫生机构市场。 优加利的“移动实时监测+自适应分析诊断+医用级大样本监测数据”的远程心 电监测服务使得优加利成为乐普医疗在发展心血管移动医疗平台过程中不可或缺的获取用户的“抓手”以及为用户提供持续健康管理的坚实数据平台。 目前，优加利已经覆盖了超过600家境内各级医疗卫生机构，包括北京安贞医院、中国人民解放军总医院、山东大学齐鲁医院、上海市第一人民医院等大型医院；并与美国eCardio公司签订战略合作协议，双方已在心电远程监测技术领域和电生理数据服务领域多层面进行战略合作。 通过进一步收购优加利股权实现相对控股，能够促进双方进一步的融合，促进乐普自身业务的发展，有利于公司快速整合优加利现有团队及市场资源，强化公司在构建心血管云端大数据平台的信息基础与技术能力，对乐普医疗在医疗健康服务领域的战略布局起到积极的推动作用。 特此公告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十六日