北京当升材料科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，依法独立地履行职责，认真审议董事会各项议案。现将本人2016年度履职情况汇报如下： 一、出席会议情况 报告期内，本人出席公司董事会会议的情况如下： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 杨敏兰 9 9 0 0 否 本人按时出席了公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着严谨负责的态度，本人认真审阅了公司提交董事会的议案和有关材料，积极参与了各项议案的讨论，并与公司经营管理层保持了充分沟通，及时就相关问题提出自己的意见，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为，公司2016年度董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，董事会议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人对2016年度公司相关事项均出具了同意的独立意见，对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 二、对公司重大事项发表意见情况 2016 年度，本人作为公司的独立董事，对公司重大事项分别进行了事前认 可并发表了相关独立意见。具体情况如下： （一）2016年3月11日，本人在公司第三届董事会第十一次会议上对《2015 年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计的议案》、《公司2015年度募 集资金存放与使用情况专项报告》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《2015 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《公司非独立董事、监事津贴及薪酬的预案》、《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》、《�公司章程�修订案》、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》、为全资子公司申请银行贷款提供担保、《国开发展基金有限公司增资公司全资子公司》、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》分别进行了认真审查并发表了同意的独立意见，并对公司2015年年度控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况进行了认真核查。 （二）2016年4月22日，本人在第三届董事会第十二次会议上对《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审查并发表了同意的独立意见。 （三）2016年6月12日，本人在第三届董事会第十三次会议上对《关于补 选第三届董事会非独立董事的议案》进行了认真审查并发表了同意的独立意见。 （四）2016年7月25日，本人在第三届董事会第十五次会议上对《关于转 让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》进行了认真审查并发表了同意的独立意见。 （五）2016年8月19日，本人在第三届董事会第十六次会议上对《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》分别进行了认真审查并发表了同意的独立意见，并对公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况、关联交易情况进行了认真核查。 （六）2016年10月21日，本人在第三届董事会第十八次会议上对《关于 聘任公司2016年度审计机构的议案》、《关于江苏当升向银行申请综合授信并 由公司提供担保的议案》进行了认真审查并发表了同意的独立意见。 本人对上述事项进行认真核查后认为，公司2016年度审议的以上重大事项 均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决上述议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、对公司其他事项发表意见情况 除通过董事会会议就公司相关重大事项发表独立意见外，本人还对公司财务管理、内部控制、对外投资等发表了相关意见和建议。本人建议公司在销售规模扩大的同时应强化应收账款回收，优化客户结构，防范财务风险。同时，本人建议公司持续完善内部控制体系，并以制度建设为抓手，进一步完善公司治理，为经营管理提供好的机制和制度保障。此外，本人建议公司加强投后管理，关注并购重组后的商誉减值风险，加大对中鼎高科在战略、财务、人员等方面的整合力度，促进其业绩稳步增长。 四、专门委员会履职情况 （一）董事会审计委员会履职情况 报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，主持了审计委员会的日常工作，定期听取公司内审部门汇报审计工作总结和计划，并审议并通过了定期报告、《2015 年度内部控制评价报告》、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》等，认真指导内审部门工作，多次现场、电话与公司外部审计机构进行沟通，要求其严格按照审计工作准则及实事求是的原则开展公司年度审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参加了薪酬与考核委员会相关会议，认真审议并通过了《公司非独立董事、监事津贴的预案》、《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》等，认真完成对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与激励等相关工作，做到独立、忠实、公正地履行职责，发挥了专业委员会的作用。 （三）董事会提名委员会履职情况 报告期内，作为董事会提名委员会委员，本人严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，参加了提名委员会相关会议，认真审议并同意了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》等。本人对公司拟聘任的董事的任职资格、业务能力和工作经验进行了认真审查，同意将董事候选人提交董事会审议和聘任。 五、对公司进行现场调查的情况 报告期内，本人除出席了公司董事会现场会议外，还多次来到公司与外部审计机构、保荐机构以及公司内审部门和财务部门进行了沟通，了解公司的财务管理、募集资金使用、关联交易、内部控制等相关事项，并对相关工作提出意见或建议。同时，本人还与公司高级管理人员进行了多次面谈，并就.参股公司股权转让的会计处理等问题进行了深入研讨，并提出了专业性的指导意见和后续操作建议。此外，本人还出席了公司2015年度网上业绩说明会，就规范运作、内部控制等问题与投资者进行了深入交流。 六、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注并督促公司的信息披露工作，积极提出有效的建议，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。 （二）有效履行独立董事职责。现场参加公司年度业绩说明会，与投资者坦诚沟通。在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向董事会秘书及相关工作人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 七、培训和学习情况 本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规、规则和公司相关制度，学习并掌握行业相关知识，密切关注外部环境及市场变化；积极参加深圳证券交易所、北京证监局以及公司以各种形式组织的培训，参加并通过了相关考试。本人在工作中加强专业知识的学习，不断提高自己的履职能力，自觉培养保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 八、其他工作情况 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2016 年，公司在经营管理和资本市场取得了骄人的成绩，先后荣获了“中 国创业板上市公司价值二十强”、“上市公司监事会卓有成效三十强”、中国上市公司金圆桌奖―“优秀董事会”等一系列荣誉，充分表明了监管部门和投资者对公司规范运作和治理水平的一致认可。2017 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人也衷心祝愿公司在2017年取得更加辉煌的成绩。 特此报告。 独立董事：杨敏兰 2017年3月10日