广发证券股份有限公司 关于 浙江万盛股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 2016年度持续督导报告书 二零一七年三月 声明 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2261号）核准，浙江万盛股份有限公司向龚卫良发行 4,194,468 股股份、向勇新发行 2,796,312股股份、向黄德周发行2,151,009股股份、向龚诚发行1,613,257股股份购买相关资产。 2015 年，广发证券股份有限公司接受浙江万盛股份有限公司委托，担任上 述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工作报告书。 本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由浙江万盛股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本报告书不构成对万盛股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义： 公司、公司、发行人、指 浙江万盛股份有限公司 万盛股份 标的公司、大伟助剂指 张家港市大伟助剂有限公司 万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司 伟星创投 指 浙江伟星创业投资有限公司 高献国等十人 指 高献国、周三昌、金译平、高峰、高强、高远夏、郑国富、朱 立地、郑永祥、宋丽娟 公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级管理人员 指 发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和 公司章程规定的其他人员 本次交易 指 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易 《重组办法》、《重指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 组管理办法》 会令第109号，2014年10月23日修订） 广发证券、独立财务指 广发证券股份有限公司 顾问 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、中企华指 北京中企华资产评估有限责任公司 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至万盛股份。 2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至 2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。 （二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 2015年11月24日，广发证券向高献国等十人分别发出了《浙江万盛股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。 2015年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验（2015）7-141号），截至2015年11月26日，广发证券已收到高献国 在指定账户缴存的认购资金人民币3,436,499.68元、周三昌在指定账户缴存的 认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币 10,309,499.04元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、 高强在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元、高远夏在指定账户缴 存的认购资金人民币19,473,483.00元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民 币33,219,481.72元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币12,600,483.64 元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、宋丽娟在指定 账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元。 2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告（》信会师报字[2015]第610738 号），经审验，截至 2015年 11月 30 日止，发行人实际已发行人民币普通股 15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中发行人非公开发 行人民币普通股 4,877,673股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为 111,113,390.94元，扣除发行费用 9,988,464.30元，募集资金净额为 101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64 元。 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况 2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更 登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等4人合计发行的10,755,046 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更 登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的4,877,673股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。 2015年12月18日,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的新增股份在上海证券交易所主板上市。 2016年2月3日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，增 加注册资本15,632,719元，变更后公司注册资本为115,632,719元。同日，公 司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万盛股份已经完成资产的交付与过户，大伟助剂和万盛股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。万盛股份本次发行股份购买资产新增的15,632,719股股份和募集配套资金新增的 4,877,673 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。万盛股份已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 二、交易各方当事人相关承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期等承诺 1、交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚 （1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 本人及大伟助剂已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。 （2）关于避免同业竞争的承诺函 为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。 本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。 本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。 如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。 （3）关于减少和规范关联交易的承诺函 本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。 本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合法利益。 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （4）关于股份锁定的承诺函 本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 2、配套融资方：高献国等十人 （1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。 （2）关于股份锁定的承诺函 本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 3、公司控股股东、实际控制人等 （1）避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股 5%以上股东伟星创投向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺： 除发行人外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。 （2）规范和减少关联交易承诺 发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛投资或其所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与万盛投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则万盛投资承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如万盛投资或其控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，万盛投资同意赔偿相应损失。 发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承诺函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所处实际控制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （二）交易对方关于标的资产的业绩承诺 龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照协议约定的条件，在交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。 万盛股份同意按照协议约定的条件，在交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超过承诺数据总额的 120%时，由万盛股份根据协议约定的奖励方式向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚进行奖励。 各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。 根据立信会计师出具的张家港市大伟助剂有限公司2016年度审计报告（信 会师报字[2017]第ZF10091号），大伟助剂2016年实现净利润4,567.77万元， 实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,473.64 万元，未实现净利润承诺数 4,500万元。 根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿协议》，在本协议约定的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿。 当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额。 截至2016年年末，累积承诺净利润数8,500万元,截至2016年年末,累积 净利润实现数 8,804.04万元，扣除非经常性损益后的累积净利润实现数 8,706.17 万元，累积净利润实现数和扣除非经常性损益后的累积净利润实现数 均高于累积承诺净利润数，根据上述公式，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚无需进行补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：大伟助剂2016年未实现承诺利润，根据业 绩补偿公式，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚无需进行补偿。 三、配套募集资金使用情况 （一）配套募集资金基本情况 1、交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2261号文“关于核准浙江万盛股 份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，核准公司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行10,755,046股股份购买相关资产并非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至2015年11月30日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股） 4,877,673股，募集资金总额 111,113,390.94元，扣除承销费和保荐费 4,000,000.00元后的募集资金为人民币107,113,390.94元，已由广发证券股份 有限公司于2015年11月30日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海 支行账号为723000697018810060483的募集资金专户57,113,390.94元和兴业银 行股份有限公司台州临海支行账号为 358520100100183935的募集资金专户 50,000,000.00元，减除其他上市费用人民币5,988,464.30元，计募集资金净 额为人民币101,124,926.64元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610738号验资报告。公司对募 集资金采取了专户存储制度。 截至2015年12月31日，非公开发行配套募集资金应存余额211.34万元， 募集资金存储专户实际余额为212.65万元，实际余额与应存余额差异为银行存 款利息收入与银行手续费的差额。 （二）配套募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，交通银行股份有限公司台州临海支行账号为723000697018810060483，兴业银行股份有限公司台州临海支行账号为 358520100100183935，上述专户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 截止2016年12月31日，募集资金已经按照规定使用，专项账户已经注销。 （三）配套募集资金实际使用情况 本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 具体情况如下： 单位：万元 是否已变更 截至期末投入 项目达到预 项目可行性是 承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实现 是否达到 项目（含部分 进度（%） 定可使用状 否发生重大变 超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 预计效益 变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 化 募集配套资金支 1,370.33 是 付标的公司现金否 10,112.49 10,112.49 212.65 10,112.49 100.00 N/A 否 （注） （注） 对价等 注：大伟助剂预计效益为净利润4,525.14万元，按照30%股权比例预计效益为净利润1,357.54元，大伟助剂30%股权本年度实现的效益为净利润1,370.33 万元，达到了预计效益。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，截至2016 年12月31日，配套募集资金已经使用完毕。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2016年度主要业务回顾 2016年，上市公司进一步发展，丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，大幅 提高了公司的盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，改善了资产质量和市场形象。根据上市公司2016年度报告，2016年度公司实现营业收入122,655.47万元，较上年同比增长 39.39%，营业利润 17,680.07 万元，较上年同比增长64.21%；归属于母公司股东的净利润14,951.75万元，较上年同比增长75.86%。（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司业务发展态势良好。交易 完成后上市公司将借力于对标的公司的整合，实现盈利能力提升，推动公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 2016年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所的各项法规等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，上市公司于2015年4月27日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定 的议案》。 报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了对相关人员进行保密提示的义务。 报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。 报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经本独立财务顾问核查：除2016年，交易对方未实现承诺的净利润之外， 截至目前，本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。