深圳市天健（集团）股份有限公司 关于公司所属子公司向深圳市机场（集团）有限公司 申请委托贷款及担保的公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-7 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、委托贷款及担保情况概述 为进一步深化与深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）的业务合作，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）所属全资子公司深圳市天�B房地产开发有限公司（以下简称“天�B地产公司”）拟通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳分行”）向机场集团申请委托贷款人民币10亿元，期限2年，由本公司提供连带责任保证担保。担保范围为主合同项下债务人应当承担的全部债务，包括债务本金及利息、罚息、债权人实现债权的费用、其他应支付的费用等。 2017年3月13日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司所属 子公司向深圳市机场（集团）有限公司申请委托贷款及担保的议案》，本项委托贷款及担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本议案需提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。 二、委托贷款基本情况 天�B地产公司、机场集团、建行深圳分行经协商一致，拟订立《委托贷款合同》。 委托贷款的基本情况如下： 1、借款人：天�B地产公司 2、委托贷款人：机场集团 3、代理人：建行深圳分行 4、借款金额：壹拾亿元整 5、借款期限：两年。以实际收到借款的时间为准，借款到期日相应提前或顺延。 6、借款利率：人民银行同期同档次基准利率，浮动利率，按月浮动。 7、借款利息支付方式：每月计息一次，贷款利息由代理人从借款人存款账户中直接扣收。 8、借款用途：用于本公司城市更新项目-天健天骄项目建设费用。 三、担保基本情况 本公司为天�B地产公司申请的上述委托贷款提供无条件、不可撤销、连带的保证责任，并就担保事项与机场集团拟签订《保证担保合同》。 四、被担保人基本情况 （一）被担保人（借款人）注册信息 1、单位名称：深圳市天�B房地产开发有限公司 2、成立日期：2015年11月19日 3、注册资本：20,000万元 4、注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦29楼 5、法定代表人：李文成 6、公司类型：有限责任公司 7、主营业务：房地产开发 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；商品房经营；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8、目前股东情况：（1）深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）持有其51%股权；（2）深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产”）持有其49%股权。 股权结构图： 天健集团 天健地产（100%） 市政总公司（100%） （49%） （51%） 天�B地产公司 9、资产负债情况：截止2016年12月31日，该公司总资产24,887.53万元，负债 4,904.05万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额4,904.05万元，非流动负债 总额0万元），净资产19,983.48万元，资产负债率19.7%。2016年无营业收入，利润 总额-16.52万元，净利润-16.52万元。 （二）经营情况 借款人主要经营开发天健天骄项目（原天健工业园更新改造项目）。项目位于深圳市福田区莲花街道商报路与景田西路交汇处，是深圳市福田区景田片区首个城市更新项目，被列为深圳市2016年度重大项目，天�B地产公司为项目实施主体。项目单元用地面积6.8万平方米，开发建筑用地面积3.48万平方米，计容总建筑面积22万平方米，分两期开发，总投资预计超过100亿元。 五、《保证担保合同》的主要内容 1、担保生效时间：保证担保合同经甲、乙双方法定代表人/负责人/授权代理人签字并加盖公章后生效。 2、担保方：天健集团 3、被担保方：天�B地产公司 4、担保方式：本公司为天�B公司申请的上述委托贷款提供无条件、不可撤销、连带的保证责任。 5、期限：（1）主合同项下还款期限届满之日起两年；（2）主合同项下的贷款被宣布提前到期的，自到期日起两年。 6、担保范围：主合同项下债务人应当承担的全部债务，包括债务本金及利息、罚息、债权人实现债权的费用、其他应支付的费用等。 六、对申请委托贷款及担保事项的董事会及独立董事意见 （一）公司董事会意见 上述被担保的对象为公司全资子公司，因业务发展，向机场集团申请委托贷款及担保事项以保证周转资金需求。天健天骄项目地处深圳市中心城区，预计收益情况良好，能够确保偿债能力，且公司能有效控制项目经营管理风险，该担保事项的风险可控。经公司董事会审议，同意公司所属全资子公司天�B地产公司通过建行深圳分行向机场集团申请委托贷款人民币10亿元，由公司提供连带责任保证担保。 （二）公司独立董事意见 1、本次贷款及担保事项有利于保证公司发展所需的资金，促进公司主业的持 续稳定与发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的管理制度，能 有效防范担保风险。 2、贷款利率合理 ，决策程序合法合规。机场集团与天健集团不存在关联关系， 该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司所属全资子公司天�B地产公司通过建行深圳分行向机场集团申 请委托贷款人民币10亿元，由天健集团提供连带责任保证担保事项。 七、累计对外担保及逾期担保的数量 截止2015年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为62.4804亿元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为101.81％。 公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 八、其他事项说明 本次董事会通过后双方将正式签署担保等相关合同，合同主要内容由公司与委托贷款人共同协商确定。涉及本次委托贷款的相关合同文本的签署等具体事宜授权公司管理层办理。 特此公告。 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月14日