证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-040 龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于现金收购攀枝花瑞尔鑫100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 特别提示： 1、标的资产存在估值风险 本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。 2、标的公司存在原材料价格波动的风险 标的公司生产的钛精矿消耗的原材料主要是钛中矿。近期，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对标的公司经营带来风险。 3、本次交易不构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 1、交易基本情况 2017年3月10日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以现金1.9亿元收购由自然人韩磊与吉文英合计持有的攀枝花市瑞尔鑫工贸有限 责任公司（以下简称“瑞尔鑫”）100%的股权，收购完成后，瑞尔鑫将成为公司的全资子公司。 2、董事会审议情况 2017年3月10日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于现金收购攀枝花市瑞尔鑫公司100%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、韩磊 韩磊，中国籍自然人，身份证号码：12010419721024****，住址：北京市房山区燕山燕东路***，现任瑞尔鑫公司董事长兼总经理。 2、吉文英 吉文英，中国籍自然人，身份证号码：51040219680428****，住址：四川省攀枝花市东区凤凰东街94号***，现任瑞尔鑫公司监事。 韩磊、吉文英2位自然人与公司及截至2016年12月31日公司的前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称 攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司 公司类型 有限责任公司（自热人投资或控股） 注册资本 800万元人民币 法定代表人 韩磊 设立日期 2004年3月3日 统一社会信用代码 915104007597028842 注册地点 东区银江烂院子（渣铁捡拾队综合楼二楼3号） 矿产品、化工产品加工（不含化学危险品）；销售：金属材料、 建筑材料、机械设备、电器设备、矿石（涉及行政许可的除外）、 经营范围 日用杂货、办公用品、五金、交电、化工（不含化学危险品）、 橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2、股权结构 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 韩磊 520 65 2 吉文英 280 35 合计 800 100 3、标的公司主要财务数据 单位：元 项目 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总额 140,898,217.75 64,254,989.95 负债总额 87,009,589.13 14,108,810.70 应收账款 - 15,591,726.75 净资产 53,888,628.62 50,146,179.25 项目 2017年1-2月 2016年度 营业收入 51,994,800.00 165,972,667.66 营业利润 3,774,380.49 35,000,799.35 净利润 3,742,449.37 28,179,583.79 经营活动产生的现金流量净额 -3,871,096.23 5,929,681.50 上述瑞尔鑫2016年度财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZE10044 号《攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司审计报表及审计报告》，2017年2月财务数据未经审计。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。 银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对瑞尔鑫 100%股权进行评 估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的银信评报字[2017]沪第0141号《评估报告》，截止评估基准日（2016年12月31日），瑞尔鑫的账面净资产为5,014.62万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为19,149.00万元，增值额为14,138.38万元，增值率281.86%。因此，瑞尔鑫100%股权的评估价值为19,149.00万元，经双方协商，双方一致同意标的资产的交易价格为1.9亿元。 五、交易协议的主要内容 2017年3月10日，公司与瑞尔鑫全体股东签订了《股权转让协议》，主要内 容如下： 1、协议主体 受让方：龙蟒佰利联集团股份有限公司（甲方） 转让方： 韩磊（乙方一） 吉文英（乙方二） 2、协议签署时间：2017年3月10日 3、股权份转让价格、付款期限及其方式 甲方同意以合计19,000万元人民币的价格收购乙方所持有的瑞尔鑫100%股 权，即：甲方同意支付12,350万元人民币收购乙方一所持有的丙方65%股权， 同意支付6,650万元人民币收购乙方二所持有的丙方35%股权。 本《协议》生效之日起10个工作日内，甲方将应支付的股权转让款的20% 按照持股比例分别打入乙方一、乙方二各自指定的银行账户。 在乙方完成工商变更登记后10个工作日内，甲方支付剩余的80%的股权转让 款。 4、标的资产的过户 乙方一、乙方二应自收到甲方支付的股权转让款10个工作日内，将所持瑞 尔鑫股权全部过户至甲方名下，办理完成相关工商变更登记事项。 5、其他事项 （1）自2016年12月31日至标的资产过户至甲方名下之日为过渡期。于过 渡期内，任何与瑞尔鑫丙方相关的收益的100%均归属于甲方享有，若发生亏损， 则全部由乙方承担。 （2）甲、乙双方同意并确认：瑞尔鑫截至本《协议》生效日所留存的未分配利润均归属于甲方所有。 公司将以自筹资金支付本次股权转让款。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项不需提交股东大会审议。 六、本次交易的的目的和对公司的影响 钛矿是生产钛白粉最主要的原材料，攀枝花地区是我国钛矿主要原产地，钛矿资源丰富。钛白粉及钛矿经过近几年的调整，大量采选矿厂倒闭，导致钛精矿供不应求，价格暴涨。瑞尔鑫公司是攀西地区钛中矿加工综合实力较强的一家企业，具有10多年钛矿采购、加工及贸易经验，在目前钛精矿供应短缺的情况下，公司收购瑞尔鑫公司，可以缓解钛矿供应紧张的矛盾，保障公司原材料的供应稳定，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。 此外，公司全资子公司四川龙蟒钛业股份有限公司目前由于选矿能力不足，每年有部分原矿外卖。公司收购瑞尔鑫公司，可以增强公司的选矿能力，从而提高钛矿自给能力。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第三十二次董事会决议； 2、公司第五届监事会第三十次会议决议； 3、标的公司《审计报表及审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE10044 号）； 4、标的公司《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0141号）。 特此公告。 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2017年3月10日