广州鹏辉能源科技股份有限公司 （注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号） 创业板非公开发行股票 发行情况报告书 股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 保荐人（主承销商） （成都市东城根上街95号） 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 夏信德 鲁宏力 许汉良 舒小武 丁世平 梁朝晖 南俊民 陈骞 谢盛纹 广州鹏辉能源科技股份有限公司 年 月 日 目 录 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明......2 释义......4 第一节 本次发行的基本情况......5 一、公司基本情况......5 二、本次发行履行的相关程序......5 三、本次发行方案......7 四、本次发行对象基本情况......8 五、本次发行的相关机构......10 第二节 本次发行前后公司前10名股东及其持股情况......11 一、本次发行前公司前10名股东及其持股情况......11 二、本次发行后公司前10名股东及其持股情况......11 第三节 本次发行对公司的影响......13 第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16 第六节 有关中介机构声明 ......17 一、保荐机构声明......17 二、发行人律师声明......18 三、会计师事务所声明......19 第七节 备查文件......20 一、备查文件......20 二、查阅地点......20 释义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 根据证监许可［2016］3040号核准，发行人拟向特定 本次发行 指 对象非公开发行不超过4,140万股（含4,140万股）普通 股股票 国金证券、保荐人、保荐机指 国金证券股份有限公司 构、主承销商 君泽君、发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广州鹏辉能源科技股份有限公司 公司英文名称 GuangzhouGreatPowerEnergy&TechnologyCo.,ltd 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 鹏辉能源 证券代码 300438 成立日期 2001年1月18日 发行前注册资本 25,200.00万元人民币 法定代表人 夏信德 注册地址 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 办公地址 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 董事会秘书 鲁宏力 联系电话 020-39196852 传真 020-39196767 能源技术研究、技术开发服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其 他照明器具制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；节能技术开发 服务；节能技术转让服务；能源管理服务；其他电池制造（光伏电 池除外）；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批 经营范围 发；电子产品零售；电子产品设计服务；为电动汽车提供电池充电 服务；电池销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电子元 器件零售；电子元器件批发；光电子器件及其他电子器件制造；汽 车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管 理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 发行人本次创业板非公开发行股票方案经公司第二届董事会第九次会议、2015 年年度股东大会和公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过4,140万股（含4,140万股），在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次创业板非公开发行股票的股东大会决议有效期为2017年5月4日。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次创业板非公开发行股票的申请于2016年8月26日经中国证监会发行审 核委员会审核通过。2016年12月8日，发行人获得中国证监会核发的《关于核 准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号），核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。 （三）本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开发行股票的获配投资者、获配股数结果如下： 序 机构 认购价 认购金额 发行价 获配股数 获配金额（元） 号 格(元） （元） 格（元） （股） 1 第一创业证券 30.42 250,000,000 7,541,092 229,400,018.64 股份有限公司 2 财通基金管理 31.05 214,000,000 30.42 7,034,845 213,999,984.90 有限公司 3 鹏华资产管理 34.26 443,400,000 14,575,936 443,399,973.12 有限公司 合计 29,151,873 886,799,976.66 发行人与国金证券已于2017年3月2日向上述获得本次创业板非公开发行 配售股份的投资者发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，上述认购款项已足额缴纳。 发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月7日 出具的川华信验（2017）24号《验资报告》，截至2017年3月6日止，主承销 商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币886,799,976.66元。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日出具 的广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》，截至2017年3月7日，公司 通过以每股人民币30.42元的价格非公开发行29,151,873股A股，共筹得人民币 886,799,976.66元，扣除承销费用及其他发行费用共计20,355,565.92元后（其中： 承销费用及其他发行费用含税价 21,575,801.37 元，可抵扣的增值税进项税 1,220,235.45 元），净筹得人民币866,444,410.74 元，其中人民币29,151,873.00 元为股本，人民币837,292,537.74元为资本公积。 本次发行新增股份为29,151,873股限售条件的流通股，自上市之日起12月 内不得转让。 三、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）29,151,873股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为30.42元/股，相当于本次发行确定的发行底价30.26元/股的100.53%，折扣率为90.48%％（折扣率＝发行价格/申购报价日前20交易日均价）。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 886,799,976.66 元，扣除发行费用 20,355,565.92 元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的获配情况 根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为30.42元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 号 1 第一创业证券股份有限公司 7,541,092 229,400,018.64 2 财通基金管理有限公司 7,034,845 213,999,984.90 3 鹏华资产管理有限公司 14,575,936 443,399,973.12 合计 29,151,873 886,799,976.66 四、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定的特定对象，包括证 券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外他机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次创业板非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为12个月。 序 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 号 1 第一创业证券股份有限公司 7,541,092 229,400,018.64 2 财通基金管理有限公司 7,034,845 213,999,984.90 3 鹏华资产管理有限公司 14,575,936 443,399,973.12 合计 29,151,873 886,799,976.66 （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 刘未 注册资本 人民币20000.0000万元整 成立日期 2011年6月21日 营业期限 2011年6月21日至不约定期限 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、鹏华资产管理有限公司 主体类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人 邓召明 成立日期 2013年01月04日 3、第一创业证券股份有限公司 主体类型 上市股份有限公司 住所 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人 刘学民 成立日期 1998年01月12日 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次创业板非公开发行的发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年与公司无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）锁定期 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：杜纯静、吴成 项目协办人：王保军 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 经办律师：刘方誉、李文敏 联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 联系电话：010-66523388 传 真：010-66523399 （三）发行人审计、验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 经办注册会计师：何国铨、周济平 联系地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 联系电话：020-83939698 传 真：020-83800722 第二节 本次发行前后公司前10名股东及其持股情况 一、本次发行前公司前10名股东及其持股情况 截至2017年2月28日，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 比例 股份性质 （股） （%） 1 夏信德 88,096,962 34.96 境内自然人 2 夏仁德 18,459,861 7.33 境内自然人 3 李克文 12,846,415 5.10 境内自然人 4 中融人寿保险股份有限公司 12,600,156 5.00 境内非国有法人 5 广州铭驰企业管理咨询有限公司 10,153,221 4.03 境内一般法人 6 深圳市中和春生壹号股权投资基金 4,500,000 1.79 境内一般法人 合伙企业（有限合伙） 7 金铮 4,499,931 1.79 境内自然人 8 浙江如山成长创业投资有限公司 4,100,000 1.63 境内一般法人 9 谢祖玲 1,800,000 0.71 境内自然人 10 薛其祥 1,729,300 0.69 境内自然人 二、本次发行后公司前10名股东及其持股情况 以截至2017年2月28日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次创业板发 行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股数（股） （股） （%） 1 夏信德 88,096,962 31.33 88,096,962 2 夏仁德 18,459,861 6.57 18,459,861 3 鹏华资产管理有限公 14,575,936 5.18 14,575,936 司 4 李克文 12,846,415 4.57 0 5 中融人寿保险股份有 12,600,156 4.48 0 限公司 6 广州铭驰企业管理咨 10,153,221 3.61 10,153,221 询有限公司 7 第一创业证券股份有 7,541,092 2.68 7,541,092 限公司 8 财通基金管理有限公 7,034,845 2.50 7,034,845 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股数（股） （股） （%） 司 深圳市中和春生壹号 9 股权投资基金合伙企 4,500,000 1.60 0 业（有限合伙） 10 金铮 4,499,931 1.60 4,499,931 第三节 本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次创业板非公开发行后将增加29,151,873股限售流通股，以截至2016年 3月7日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况 如下： 本次发行前 本次发行后 项目 （截至2017年2月28日） （截至股份登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 126,885,155 50.35% 156,037,028 55.50% 无限售条件股份 125,114,845 49.65% 125,114,845 44.50% 合计 252,000,000 100.00% 281,151,873 100.00% （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 公司目前的业务是从事以锂离子电池为主的绿色高性能电池的研发、生产及销售，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次创业板非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次创业板非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与第一大股东、实际控制人夏信德及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了广州鹏辉能源科技股份有限公司本次创业板非公开发行A股股票工作。国金证券认为： 发行人本次创业板非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次创业板非公开发行方案、本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2016] 3040号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次创业板非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的股份认购合同均合法有效。本次非公开发行的询价、申购过程以及发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定、符合中国证监会行政许可以及发行人相关股东大会决议的要求。本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况。本次非公开发行的结果公平、公正。 第六节 有关中介机构声明 一、保荐机构声明 本公司对广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 杜纯静 吴成 项目协办人： 王保军 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：___________________ ___________________ 刘方誉 李文敏 负责人： ___________________ 李云波 北京市君泽君律师事务所 年月日 三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所审计报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：___________________ ___________________ 何国铨 周济平 单位负责人： ___________________ 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙） 年 月 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、保荐机构关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书； 3、保荐机构关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告； 4、北京市君泽君律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书； 5、投资者出具的股份限售承诺； 6、承销及保荐协议； 7、保荐机构关于本次创业板非公开发行过程中和认购对象合规性的报告；8、律师关于本次创业板非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、会计师出具的验资报告； 10、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司 地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 电话：020-39196852 传真：020-39196767 2、国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层 电话：021-68826801 传真：021-68826800 （此页无正文，为广州鹏辉能源科技股份有限公司关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 广州鹏辉能源科技股份有限公司 年月日