公司简称：海大集团 证券代码：002311 上海荣正投资咨询有限公司 关于 广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年3月 目录 一、释义......2 二、声明......3 三、基本假设......4 四、股权激励计划的授权与批准......5 五、独立财务顾问意见......7 （一）权益授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8 （四）结论性意见......9 一、释义 1. 上市公司、公司、海大集团：指广东海大集团股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广东海大集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事） 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《广东海大集团股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：深圳证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海大集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的授权与批准 1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。 2016年12月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议 案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议 案》等相关议案。 详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。 2、2017年 1月 19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于< 广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关资料发表了同意意见。 2017年1月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要 的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对 象名单的议案》。 详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3、公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年1月23日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。详见公司2017年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2017-016）。 4、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于 及其摘要 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等相关议案。详见公司2017年2月16日在指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2017-019）。 5、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由 1484名调整为1373名，尚未授予的限制性股票从4160.13万股调整为4028.32 万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》（公告编号：2017-028）。 综上，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海大集团本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、海大集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，海大集团及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 3、授予日：2017年3月13日。 4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为7.48元/股。 5、具体分配情况如下： 获授的限 占授予限 占目前公 序号 姓名 职务 制性股票 制性股票 司总股本 数（万 总数的比 的比例 股） 例 1 田丽 董事、副总经理 15.74 0.391% 0.010% 2 钱雪桥 总工程师 11.15 0.277% 0.007% 3 黄志健 副总经理、董事会秘书 13.76 0.342% 0.009% 4 杨少林 财务总监 11.22 0.279% 0.007% 董事及高级管理人员，共计4人 51.87 1.288% 0.034% 5 核心管理人员及技术（业务）人 3,976.45 98.712% 2.580% 员，共计1,369人 合计 合计1,373人 4,028.32 100.000% 2.613% 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 7、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励 计划（修订稿）》不存在差异。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支 付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议海大集团在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，海大集团和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 法定代表人：郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 2017年3月13日