证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-028 广东海大集团股份有限公司 关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。 2016年12月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。 详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。 2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关资料发表了同意意见。 2017年1月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3、公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年1月23日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。详见公司2017年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2017-016）。 4、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-019）。 二、调整激励计划权益数量及激励对象 2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，自激励计划经公司股东大会审议通过后，有111位激励对象因自动放弃、离职等原因取消本次股权激励权利，上述111人合计尚未授予的限制性股票为131.81万股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，自激励对象离职或放弃权利之日起其所有未解锁的限制性股票即被取消，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整。 经本事项调整后，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。 三、激励计划权益数量及激励对象的调整对公司的影响 本次对限制性股票数量及激励对象的调整不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。 四、独立董事意见 鉴于公司部分激励对象因自动放弃、离职等原因取消本次股权激励权利，已不再符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整。调整后的激励对象主体资格合法、有效；本次调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。 五、监事会意见 公司监事会对本次调整后的《2016年限制性股票激励计划（修改稿）》的激励对象名单进行了认真核实，认为：1、公司部分激励对象因自动放弃、离职等原因取消本次股权激励权利，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由1,484名调整为1,373名，同时对相应的限制性股票数量进行调整，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。调整后激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。2、本次调整限制性股票数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。3、本调整事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。 综上，公司监事会同意对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励对象名单及权益数量进行调整。 六、法律意见书结论性意见 上海市瑛明律师事务所对公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》限制性股票权益数量的调整发表专项法律意见：海大集团本次权益数量调整不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于公司相关事项的独立意见； 4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一七年三月十四日