浙江健盛集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江健盛集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：健盛集团 股票代码：603558 信息披露义务人名称：夏可才 住所：浙江省上虞市百官街道广济苑南区 通讯地址：浙江省上虞市百官街道广济苑南区 一致行动人：谢国英 住所：浙江省上虞市百官街道广济苑南区 通讯地址：浙江省上虞市百官街道广济苑南区 与信息披露人的关系：夫妻关系 股份变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引起的权益增加 签署日期：2017年3月10日 信息披露义务人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在健盛集团中拥有权益的股份； 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已经获得必要的授权和批准；四、本次取得上市公司发行的股份尚须经股东大会批准、证监会核准，本次交易能否取得有权部分的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明......2 释义......4 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍......6 一、信息披露义务人介绍......6 二、一致行动人介绍......6 第二节 权益变动目的......7 一、本次权益变动的目的......7 二、未来十二个月持股计划......7 第三节 权益变动方式......8 一、交易方案......8 二、权益变动方式......8 三、标的资产最近两年审计、评估情况......10 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......12 第五节 其他重大事项......13 第六节 备查文件......14 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/指 浙江健盛集团股份有限公司 健盛集团 本报告、本报告书 指 《浙江健盛集团股份有限公司简式权益变动报告书》 拟购买资产、标的资产指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司100%股权 本次交易/本次发行股 份及支付现金购买资产指 健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 并募集配套资金 本次重大资产重组/本 次重组/本次发行股份指 健盛集团本次发行股份及支付现金购买资产事项 及购买资产 交易对方 指 夏可才、谢国英 俏尔婷婷、标的公司、指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司，本次发行股份及支付现金购买资 被评估单位 产标的 《发行股份及支付现金 健盛集团与夏可才、谢国英于2017年2月13日签署的附条件 购买资产协议》 指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行 股份及支付现金购买资产协议》 健盛集团与夏可才、谢国英于2017年2月13日签署的附条件 《盈利补偿协议》 指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买资产 进行交割的日期 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当 日期间） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 会计师/审计机构/天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司，本次交易的评估机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）基本情况 姓名 夏可才 性别 男 国籍 中国 身份证号 330622195812****** 住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区 通讯地址 浙江省上虞市百官街道广济苑南区 是否获得其他国家或地否 区的居留权 （二）信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、外其他上市公司5%以上 权益的股份。 二、一致行动人介绍 （一）基本情况 姓名 谢国英 性别 女 国籍 中国 身份证号 330622196105****** 住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区 通讯地址 浙江省上虞市百官街道广济苑南区 是否获得其他国家或地否 区的居留权 （二）一致行动人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 截至本报告书签署之日，一致行动人未持有境内、外其他上市公司5%以上权益 的股份。 （三）一致行动人与信息披露人的关系 谢国英为信息披露义务人夏可才之妻，两人为夫妻关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，谢国英将持有健盛集团1.71%股权。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是因上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权，向信息披露义务人及其一致行动人定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，标的公司俏尔婷婷将成为健盛集团的全资子公司，信息披露义务人夏可才先生及其一致行动人谢国英女士将成为上市公司股东。 标的公司俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有十多年无缝针织行业经验，稳定的销售渠道和专业、高效的管理团队，发展势头良好，盈利能力较强。 夏可才及其一致行动人通过本次权益变动，将所持俏尔婷婷 100%股权注入上市公 司，将进一步提升上市公司的业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。 本次交易完成前，夏可才及其一致行动人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人夏可才及其一致行动人谢国英将合计持有上市公司31,970,601股股份，占上市公司本次重组后总股本（不考虑募集配套资金）的7.94%。二、未来十二个月持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人夏可才及其一致行动人谢国英没有在未来12个月内继续增持或减持健盛集团股份的具体计划。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 第三节 权益变动方式 一、交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80%，以现金方式支付交易价格的20%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。 （二）募集配套资金 上市公司拟采取询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过19,233.50 万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%。 二、权益变动方式 （一）信息披露义务人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和比例本次权益变动前，夏可才及其一致行动人未持有健盛集团股权。 不考虑配套融资发行的股份数，本次权益变动前后，夏可才及其一致行动人持股情况、持股比例如下： 项目 交易前 交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 夏可才 0 0.00% 25,096,922 6.24% 谢国英 0 0.00% 6,873,679 1.71% 合计 0 0.00% 31,970,601 7.94% （二）发行价格及定价依据 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为健盛集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年2月13日。根据《重组管理办法》相关定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交日公司股票交易总量。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即21.77元/股。 2、发行股份募集配套资金 按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （三）支付条件及支付方式 健盛集团通过向信息披露义务人及其一致行动人发行普通股 A股及支付现金 的方式购买其持有的俏尔婷婷合计 100%的股份，其中，上市公司拟以股份方式支 付交易价格的80%，以现金方式支付交易价格的20%。同时，上市公司拟采取询价 方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 （四）已履行及尚未履行的批准程序 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已由上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。 （五）转让限制或承诺 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期 本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其 认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。 （六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 除本次交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人夏可才及其一致行动人谢国英与上市公司之间不存在其他重大交易情况，本次交易完成后，夏可才和谢国英与上市公司之间也无其他安排。 三、信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制情形信息披露义务人承诺： 1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次 交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 一致行动人之谢国英承诺： 1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次 交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人夏可才及其一致行动人谢国英自查，本次交易停牌前六个月（即2016年5月15日）至本报告书签署日期间，夏可才、谢国英没有通过证券交易所的证券交易买卖健盛集团股票的行为。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第六节 备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件； 2、本次权益变动相关协议； 3、中国证监会及交易所要求的其他材料。 本权益变动报告书全文及上述备查文件置于浙江健盛集团股份有限公司住所及上海证券交易所网站以备查阅。 本人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（夏可才）： 一致行动人（谢国英）： 签署日期：年月日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 浙江健盛集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市 股票简称 健盛集团 股票代码 603558 信息披露义务 夏可才 信息披露义务人住 浙江省上虞市百官街道广 人名称 所 济苑南区 拥有权益的股 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有√ 无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人是 人是否为上市是□ 否√否为上市公司实际是□ 否√ 公司第一大股 控制人 东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□ 发行股份及支付现金购买资产导致持股比例下降 信息披露义务 股票种类：无 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：无 量及占上市公 司已发行股份 持股比例：无 比例 本次权益变动 后，信息披露义 股票种类：限制流通股 务人拥有权益 合计变动数量：31,970,601股（不考虑配套融资） 的股份数量及 合计变动比例：7.94%（不考虑配套融资） 变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持是□ 否□ 时是否存在侵 害上市公司和 不适用√ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未是□ 否□ 不适用√ 清偿其对公司 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是□ 否√ 准 本次交易尚需取得健盛集团股东大会、中国证监会批准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司简式权益变动报告附表》之签章页）信息披露义务人（夏可才）： 一致行动人（谢国英）： 签署日期：年月日