证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2017-12 湖南黄金股份有限公司 关于2016年度部分日常关联交易实际金额 超出预计金额的公告 本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、2016年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况 （一）2016年度日常关联交易预计情况 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日和2016 年4月21日分别召开第四届董事会第九次会议和2015年度股东大会，审议通过 了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》（关联董事和关联股东回避表决）， 预计2016年公司与控股东及下属子公司发生的关联交易金额为189,700万元。 具体内容详见2016年3月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于预计2016年度日常关联交易的 公告》（公告编号：临2016-31）。 2016年8月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于增加 2016年度日常关联交易预计的议案》，增加2016年度湖南辰州矿业有限责任公 司（以下简称“辰州矿业”）与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司发生的日常关联交易金额为 2,005 万元，其中预计增加销售商品的日常关联交易金额为2,000万元，委托销售交易手续费5万元。增加后，预计公司及下属子公司2016年度与南交所发生的销售原料、商品日常关联交易金额不超过21,500万元，委托销售交易手续费不超过5万元，预计公司及下属子公司2016年度与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过191,705万元。具体内容详见2016年 8月 23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2016年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：临2016-63）。 2016年12月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于增加 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》，增加向湖南中南黄金冶炼有限公司 采购原料、商品日常关联交易金额为12,000万元。增加后，预计公司及下属子 公司 2016 年度与中南冶炼发生的采购原料、商品日常关联交易金额不超过 97,000万元，预计公司及下属子公司2016年度与控股股东及其下属子公司发生 的日常关联交易总金额不超过203,705万元。具体内容详见2016年 12月14日 刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加 2016 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2016-83）。 （二）2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况 根据公司财务部统计，公司2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计 金额，具体如下： 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 原预计金额 实际发生金额 超出金额 向关联人销售 湖南金水塘矿业有限公司 50.00 549.29 499.29 原料、商品 小计 50.00 549.29 499.29 湖南宝山有色金属矿业有限责 任公司 0 1,747.07 1,747.07 向关联人提供 劳务 湘金国际投资有限公司 0 1.62 1.62 小计 0 1,748.69 1,748.69 合计 50.00 2,297.98 2,247.98 其中超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下： 2016 年度，公司全资子公司辰州矿业控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易 有限公司向湖南金水塘矿业有限公司销售锌原矿、辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司向湖南宝山有色金属矿业有限责任公司提供采掘工程服务、辰州矿业全资子公司怀化辰州运输有限责任公司向湘金国际投资有限公司提供运输服务，上述关联交易事项年初未预计。 公司于2017年3月11日召开第四届董事会第十八次会议，以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出 预计金额的议案》，关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。 本次部分日常关联交易超出预计的金额为2,247.98万元，占公司最近一期经 审计净资产的0.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规 定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍和关联关系 1. 基本情况和公司的关联关系 （1）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。 （2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”），成立于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。 （3）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于 2013年 10月，注册资本100万美元，注册地址香港。 2. 关联关系 湖南黄金集团有限责任公司为公司控股股东，金水塘矿业、湘金国际同受控股股东控制；公司及控股股东董事长为宝山矿业董事，公司控股股东持有宝山矿业50%股权。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款和第三款规定的情形。 3. 履约能力分析 公司与金水塘矿业、湘金国际和宝山矿业的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。 （二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。 （三）协议签署情况： 1. 协议签署方式：在2016年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易 均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。 2. 协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日为总的有效期限。每 一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。 3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度 内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 辰州矿业控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司是长期从事进出口业务和国内贸易的企业，金水塘矿业通过中南锑钨采购锌原矿有利于提高中南锑钨的品牌影响力；湖南省怀化井巷工程有限公司、怀化辰州运输有限责任公司向控股股东下属子公司提供采掘工程服务和运输服务等劳务可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。 公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事意见 独立董事事先审核了公司2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金 额事项，同意将该事项提交董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下独立意见： 公司《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》所 涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必需的，关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。部分日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。 六、备查文件 1. 公司第四届董事会第十八次会议决议； 2. 独立董事关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的 事前认可意见； 3. 独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4. 公司第四届监事会第十三次会议决议。 湖南黄金股份有限公司 董事会 2017年3月11日