证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-029 广东海大集团股份有限公司 关于向公司2016年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。 2016年12月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。 详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。 2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关资料发表了同意意见。 2017年1月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》及《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2017-004、2017-005、2017-010），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3、公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年1月23日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。详见公司2017年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2017-016）。 4、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-019）。 5、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》（公告编号：2017-028）。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）限制性股票的授予条件 根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。 综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且首次授予激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的限制性股票授予条件。 三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。 四、实施本次激励计划的安排 （一）实施股权激励的股票来源 本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 （二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量 1、限制性股票的首次授予日：2017年3月13日 2、限制性股票首次授予价格：7.48元/股 3、首次授予限制性股票的对象及数量： 获授的限制 占授予限制 占目前公 序号 姓名 职务 性股票数 性股票总数 司总股本 （万股） 的比例 的比例 1 田丽 董事、副总经理 15.74 0.391% 0.010% 2 钱雪桥 总工程师 11.15 0.277% 0.007% 3 黄志健 副总经理、董事会秘书 13.76 0.342% 0.009% 4 杨少林 财务总监 11.22 0.279% 0.007% 董事及高级管理人员，共计4人 51.87 1.288% 0.034% 5 核心管理人员及技术（业务）人员， 3,976.45 98.712% 2.580% 共计1,369人 合计 合计1,373人 4,028.32 100.000% 2.613% （三）参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。 （四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （五）限制性股票的限售期安排 （1）限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 20% 一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 20% 一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 30% 一个交易日当日止 第四个解除限售期 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后 30% 一个交易日当日止 首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于 上市公司股东的净利润增长率不低于35% 第二个解除限售期以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于 上市公司股东的净利润增长率不低于55% 第三个解除限售期以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于 上市公司股东的净利润增长率不低于75% 第四个解除限售期以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于 上市公司股东的净利润增长率不低于100% ②个人业绩考核要求 个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照本办法以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2016年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据本次激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。 五、本次激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响 公司限制性股票的会计处理将按照《企业会计准则第11号―股份支付》、《企业会计准则第22号―融工具确认和计量》的有关规定执行。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本次激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本次激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。 公司于2017年3月13日首次授予激励对象4,028.32万股限制性股票，该部分限制性股票将分四期解锁，相应成本将在2017年3月至2021年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况如下： 授予的限制性 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 4,028.32 8,314.76 3,116.44 2,535.43 1,698.37 847.63 116.89 注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划费用的摊销对公司2017年至2021年的净利润产生影响，从而会 对公司2017年至2021年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事认为： 1、董事会确定《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予日为2017年3月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时公司本次激励计划的各项授予条件均已满足。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。 3、公司本次激励计划所确定激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象中的核心管理人员以及技术（业务）人员均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。 4、公司董事田丽女士属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避了表决，本次激励计划授予事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计划的授予事宜表决程序合法有效。 综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，并同意向符合授予条件的1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。 八、监事会的核实意见 经核实，监事会认为： 1、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励对象具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的激励对象相符。 2、本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，该授予日符合《管理办法》 以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 因此，公司监事会同意以2017年3月13日为首次授予日，向1,373名激励对 象授予4,028.32万股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 上海市瑛明律师事务所对本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录4号》及本次激励计划的相关规定，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。 十、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4号――股权激励》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于公司相关事项的独立意见； 4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一七年三月十四日