证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2017-13 湖南黄金股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、 准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2017 年预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为 160,367 万元， 2016 年度公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的同类日常关联交 易金额为144,619.86万元。 2017年3月11日，公司第四届董事会第十八次会议以5票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富 先生和陈泽吕先生回避表决。 公司《关于预计2017年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后 尚需获得2016年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃 在股东大会上对相关议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价 合同签订金额 截至披露日已发 上年发生金额 类别 原则 或预计金额 生金额 向关联人 湖南中南黄金冶炼有 硫酸、非标金 市场定价 采购原料、 限公司 95,000 20,851.12 92,860.93 商品 湘金国际投资有限公 进口铜精矿 市场定价 司 500 368.72 7,386.15 湖南南方稀贵金属交 锑锭 市场定价 易所股份有限公司 6,000 0 0 湖南时代矿山机械制螺旋支柱、电机 造有限责任公司 车、电瓶三轮车、 市场定价 165 34.60 0 设备及配件等 小计 - 101,665 21,254.44 10,0247.08 湖南中南黄金冶炼有钢球、衬板、含 市场定价 限公司 量金、金精矿等 47,200 6,633.69 42,001.27 向关联人 湖南南方稀贵金属交 锑锭 市场定价 销售原料、 易所股份有限公司 9,000 0 43.72 商品 湖南金水塘矿业有限锌原矿、钢球、 责任公司 衬板等 市场定价 500 44.52 549.29 小计 - 56,700 6,678.21 42,594.28 湖南黄金集团有限责维修服务、工程 市场定价 任公司 设计 50 0 0 湖南中南黄金冶炼有 工程设计 市场定价 限公司 30 0 10.19 向关联人 湖南金水塘矿业有限 工程设计 市场定价 责任公司 10 0 19.62 提供劳务 湘金国际投资有限公 运输服务 市场定价 司 150 0 1.62 湖南宝山有色金属矿工程设计、采掘 市场定价 业有限责任公司 工程服务等 1,550 518 1,747.07 小计- - 1,790 518 1,778.50 湖南南方稀贵金属交委托销售商品交 市场定价 接受关联 易所股份有限公司 易手续费 12 0 0 人提供劳 湖南黄金集团风险投 报告编制 市场定价 务 资有限责任公司 200 0 0 小计 - 212 0 0 合计 - 160,367 28,450.65 144,619.86 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联交易 关联人 关联交易内 实际发生金 预计金额 实际发生额占同类 实际发生额与预 披露日期及 类别 容 额 业务的比例（%） 计金额差异（%） 索引 向关联人 湖南中南黄金冶 硫酸、非标金 公告名称： 采购原料、 炼有限公司 92,860.93 97,000 17.79 -4.27 《关于预计 商品 湘金国际投资有 高金锑精矿、 2016年度日 限公司 铜精矿 7,386.15 32,000 1.41 -76.92 常关联交易 湖南南方稀贵金 的公告》（公 属交易所股份有 锑制品 0 6,500 - - 告编号：临 限公司 2016-31）、《关 湖南时代矿山机 螺旋支柱、设 于增加2016 械制造有限责任 0 200 - - 年度日常关 公司 备及配件 联交易预计 小计 100,247.08 135,700 -26.13 的公告》（公 湖南中南黄金冶 告编号：临 炼有限公司 金精矿 42,001.27 45,000 6.16 -6.66 2016-63）、《关 湖南南方稀贵金 于增加2016 属交易所股份有 锑制品 43.72 21,500 0.01 -99.80 年度日常关 向关联人 限公司 联交易预计 销售原料、 湖南金水塘矿业锌原矿、钢 金额的公告》 商品 有限责任公司 球、衬板等 549.29 50 0.08 998.58 （公告编号： 湖南时代矿山机 临2016-83）； 械制造有限责任 钢球、衬板等 1.92 50 0.01 -96.16 刊载网站： 公司 www.cninfo.c 小计 42,596.20 66,600 - -36.04 om.cn 湖南黄金集团有云平台及协 限责任公司 同办公系统 0 500 - - 建设 湖南中南黄金冶 工程设计 炼有限公司 10.19 100 0.17 -89.81 湖南金水塘矿业 工程设计 向关联人 有限责任公司 19.62 300 0.34 -93.46 提供劳务 湖南宝山有色金 属矿业有限责任 采掘工程服 务 1,747.07 0 29.96 - 公司 湘金国际投资有 运输服务 限公司 1.62 0 0.03 - 小计 1,778.50 900 - 97.61 湖南时代矿山机 械制造有限责任 安装服务等 317.56 500 11.29 -36.49 接受关联 公司 人提供劳 湖南南方稀贵金委托销售商 务 属交易所股份有品交易手续 0 5 - - 限公司 费 小计 317.56 505 - -37.12 合计 144,939.34 203,705 - - 2016年度日常关联交易预金额计与实际发生金额产生差异的原因主要是湖南辰州矿 业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限 公司向湘金国际投资有限公司采购高金锑精矿业务实际采购量低于预期，交易金额 低于预计；辰州矿业向湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司采购锑制品业务未发 生，销售锑制品业务因需求低于预期，交易金额低于预计；辰州矿业全资子公司怀 化辰州机电有限公司向湖南黄金集团有限责任公司提供劳务，因云平台及协同办公 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 系统建设业务未开展，此项业务未发生；辰州矿业全资子公司怀化湘西金矿设计科 计存在较大差异的说明（如适用） 研有限公司向湖南中南黄金冶炼有限公司和湖南金水塘矿业有限责任公司提供工程 设计，因设计业务量低于预计，交易金额低于预期；辰州矿业向湖南时代矿山机械 制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”）采购螺旋支柱、设备及配件业务未发生； 辰州矿业全资子公司怀化辰州机械有限责任公司向时代矿机销售钢球、衬板，因时 代矿机需求量小于预期，交易金额低于预计；辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷 工程有限公司向湖南宝山有色金属矿业有限责任公司提供采掘工程服务，交易金额 在年初未预计。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要， 预计存在较大差异的说明（如适用） 交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公 司的持续稳健发展。 二、关联人介绍和关联关系 1. 基本情况和公司的关联关系 （1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006 年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源 大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产 销售等。截至2016年12月31日，湖南黄金集团公司的总资产为953,661.35万 元，净资产为447,551.72万元；2016年度营业收入693,668.65万元，净利润为 2,178.92万元。以上数据未经审计。 （2）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于 2006 年8月8日，注册资本46,800万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事 黄金等有色金属收购、冶炼等。截至2016年12月31日，中南冶炼的总资产为 72,429.77万元，净资产为8,642.35万元；2016年度营业收入102,624.74万元， 净利润为2,292.37万元。以上数据未经审计。 （3）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992 年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从 事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。截至 2016年12月31日，金水塘矿业的总资产为26,260.62万元，净资产为8,255.12 万元；2016年度营业收入6,734.31万元，净利润为37.20万元。以上数据未经审 计。 （4）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于2013年10 月，注册资本100万美元，注册地址香港。截至2016年12月31日，湘金国际 的总资产为36,927.64万元，净资产为4,593.89万元；2016年度营业收入16,230.72 万元，净利润为-2,016.16万元。以上数据未经审计。 （5）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立 于1997年10月15日，注册资本5,393.63万元，注册地址长沙市岳麓区麓枫路， 主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术 服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、 销售及相关的技术服务等。截至2016年12月31日，时代矿机的总资产为8,405.12 万元，净资产为-683.98万元；2016年度营业收入4,455.37万元，净利润为-2,870.14 万元。以上数据未经审计。 （6）湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司（以下简称“南交所”），成立 于2010年9月6日，注册资本20,000万元，注册地址郴州市苏仙区白露塘镇市 出口加工区管理局办公楼7楼718室，主要为稀贵金属、有色金属、矿产品及其 原材料提供现货交易和电子交易（期货交易除外）以及稀贵金属、有色金属、矿 产品及其原料的销售。截至2016年12月31日，南交所的总资产为32,182.84 万元，净资产为25,394.26万元；2016年度营业收入7,615.74万元，净利润为 4,538.53万元。以上数据未经审计。 （7）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”），成立 于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道 宝山路30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工； 汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。截至2016年12月31日，宝山矿业 的总资产为 93,561.32 万元，净资产为 62,648.44 万元；2016 年度营业收入 38,975.47万元，净利润为4,335.84万元。以上数据未经审计。 （8）湖南黄金集团风险投资有限责任公司（以下简称“风投公司”），成立 于2016年11月1日，注册资本1,000万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二 段279号金源阳光酒店14楼，主要以自有资产进行地质勘查风险投资及资本运 营（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放 贷款等金融业务）；矿业技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，风投公司的总资产为999.9 万元，净资产为999.9万元；2016年度营业收入0万元，净利润为-618.93元。 以上数据未经审计。 2. 关联关系 湖南黄金集团为公司控股股东，中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国 际和风投公司同受控股股东控制；公司及控股股东董事长为宝山矿业董事，公司 控股股东持有宝山矿业50%股权；南交所的董事长为公司控股股东的董事、高管， 公司控股股东持有南交所34%股权。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一条、第二条和第三条规定的情形。 3. 履约能力分析 公司与湖南黄金集团、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、南交 所、宝山矿业和风投公司的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式， 不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占 经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按 标准浮动。 （二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。 （三）协议签署情况： 1. 协议签署方式：在2017年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易 均根据市场行情及需求情况签定相应的采购、销售合同。技术服务类交易合同的 则根据具体项目来签订。 2. 协议有效期：2017年1月1日至2017年12月31日为总的有效期限。每 一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。 3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度 内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审 议批准后生效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海 黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼 加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从 事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；湖南省中南锑钨工业贸 易有限公司（以下简称“中南锑钨”）是长期从事进出口业务和国内贸易的企业， 中南锑钨通过湘金国际进口国外铜精矿，有利于提高中南锑钨的品牌影响力；辰 州矿业通过南交所交易平台拓展锑产品销售渠道和供货渠道，公司下属子公司从 时代矿机采购设备及配件，辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司、 怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司为黄金集团及其下属子公司 提供采掘工程、设计、运输、维护等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和 专业化协作，提高公司的规模和影响力。 公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的 原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司 的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事意见 独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易事项，同意将2017年度日 常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表 了如下独立意见： 公司2017年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决 策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈 述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、 等价、有偿的原则。 六、备查文件 1. 公司第四届董事会第十八次会议决议； 2. 公司第四届监事会第十三次会议决议； 3. 独立董事对相关事项的事前认可意见； 4. 独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 5. 独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异 的专项意见。 特此公告。 湖南黄金股份有限公司 董事会 2017年3月11日