股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-033 债券代码：128010 债券简称：顺昌转债 江苏澳洋顺昌股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）于2017年3月 13日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1140.5万股限制 性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下： （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。 （二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量 1、限制性股票的授予价格：5.01元/股 2、限制性股票的授予对象及数量： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本 票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例 林文华 财务总监、副总经理、 28 2.43% 0.03% 董事、董秘 朱宝元 董事 38 3.30% 0.04% 李科峰 董事 38 3.30% 0.04% 徐利英 董事 38 3.30% 0.04% 程红 副总经理 42 3.65% 0.04% 核心管理人员、重要骨干人员 966.5 84.01% 0.99% （182人） 合计（187人） 1150.5 100.00% 1.18% 注： 1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。 （三）解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起12、24个月。激励对象根据 本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 50% 限售期 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 50% 限售期 36个月内的最后一个交易日当日止 （四）解除限售的业绩考核要求 本计划在 2017-2018年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩 效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1、公司业绩考核要求 本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、个人绩效考核要求 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年度绩效成绩 A B C D E 解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0 若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销。 若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算： 当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。 激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 二、已履行的相关审批程序 2017年2月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2017年2月24日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》。 2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。 2017年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》。 2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、 《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2017年3月13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八 次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况 1、授予激励对象名单的调整 本次授予的187名激励对象中，其中1名激励对象谢有明因个人原因放弃认 购限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由187名变更为186名，调整 后的激励对象均为2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划 （草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 因激励对象谢有明放弃认购限制性股票10万股，调整后，授予的限制性股票 数量由1150.5万股变更为1140.5万股。 本次激励计划实际授予激励对象共186人，授予限制性股票共1140.5万股。 除激励对象谢有明放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司2016年年度股东 大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》确定的名单一致。 四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。 五、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、限制性股票授予日：2017年3月13日 3、限制性股票的授予价格：5.01元/股 4、本次授予向186名激励对象共授予1140.5万股限制性股票，具体分配如下： 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例 林文华 财务总监、副总经理、 28 2.46% 0.03% 董事、董秘 朱宝元 董事 38 3.33% 0.04% 李科峰 董事 38 3.33% 0.04% 徐利英 董事 38 3.33% 0.04% 程红 副总经理 42 3.68% 0.04% 核心管理人员、重要骨干人员 956.5 84.74% 0.99% （181人） 合计（186人） 1140.5 100.00% 1.17% 注： 1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。 5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年3月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予限制性股票 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） 1140.5 1885.65 1167.35 637.50 80.81 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明 参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对 公司股票进行买卖。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意见： 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年3月13日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就； 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年3月13日，并同意按照《激励计划》中的规定授予186名激励对象1140.5万股限制性股票。 十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1140.5万股限制性 股票。 十二、法律意见书的结论意见 江苏世纪同仁律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：澳洋顺昌本次股权激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的有关规定，合法有效；澳洋顺昌2017年限制性股票授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；澳洋顺昌尚需就本次限制性股票授予事项按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等规定履行必要的信息披露义务和登记手续。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予 事项独立财务顾问报告认为：澳洋顺昌和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 特此公告。 江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会 二○一七年三月十四日