江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事 对公司2017年限制性股票激励计划 调整授予名单、数量和授予相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、和《公司章程》等有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项进行了审阅，发表如下独立意见： 一、关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的独立意见 经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划授予名单及数量的相关 事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予名单及数量进行相应的调整。 二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司拟向2017年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年3月13日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就； 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年3月13日，并同意按照《激励计划》中的规定授予186名激励对象1140.5万股限制性股票。 （本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对公司2017年限制性股票 激励计划调整授予名单、数量和授予相关事项的独立意见的签字页） 独立董事： 曹承宝 吕强 梁秉文 江苏澳洋顺昌股份有限公司 二�一七年三月十三日