民生证券股份有限公司 关于索菲亚家居股份有限公司 2016年度关联交易执行情况及 2017年度预计日常关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司2016年度关联交易执行情况及2017年度拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下： 一、公司2016年度关联交易事项核查情况 （一）保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过与索菲亚董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等交谈沟通，了解公司2016年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度；查阅关联交易相关的合同等，对索菲亚关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 （二）公司2016年度关联交易执行情况 2016年度， 公司与关联方发生的关联交易情况具体如下： 1、采购商品 报告期内，公司无关联方采购。 2、销售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 杭州宁丽 家居有限 销售定制家具 4,452.60 6,340 否 公司 广州珠江 销售定制家具 271.31 780.46 否 装修工程 有限公司 广州珠江 装修工程 提供安装服务 291.26 300 否 有限公司 合计 5,015.17 7,420.46 3、关联方租赁 单位：万元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 江淦钧、柯 房屋租赁 85.04 85.04 否 建生 合计 85.04 85.04 （三）公司2016年度关联交易履行的审批程序 2016年1月27日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》，预计公司2016 年度将与关联方杭州宁丽家居有限公司发生关联交易进行审议，关联董事江淦钧先生、柯建生先生以及潘雯姗女士回避表决。 公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见： 公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。 （四）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，索菲亚2016年度上述关联交易符合公司正常发展 经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；索菲亚2016年度关联交 易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 二、公司2017年度预计日常关联交易核查事项 （一）根据2017年度预计日常关联交易的基本情况 根据2016年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公 司预计2017年度的关联交易的情况如下： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易内 2016年度 2016年度 占同类 年度预计 备注 预计金额实际金额 交易比 2017 容 （万元） （万元） 例(%) 金额（万元） 索菲亚家 居（浙江） 杭州宁 不超过 4,073.42 0.9% 有限公司 丽家居 定制家 6,340.00万 不超过7,100.00 向其销售 有限公 具 万元 定制家具 司 元 公司向其 379.18 0.08% 销售定制 家具 （二）关联方与关联关系 1、关联方介绍--杭州宁丽家居有限公司 杭州宁丽家居有限公司法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币 100 万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106 室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。 2、关联关系 为公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。 （三）日常关联交易的主要目的及对公司的影响 公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的。公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 （四）2017年度预计日常关联交易履行的审批程序 公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生以及潘雯姗女士分别进行了回避表决。 公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见： 公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。 （五）保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易的核查意见 经核查，保荐机构认为，索菲亚2017年度预计关联交易符合公司正常发展 经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对公司2017年度预计关联交易无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2016 年度关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 李慧红 孔强 民生证券股份有限公司 2017年3月14日