索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及 关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十六次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第十六次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司2016年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下： 1、截止2016年12月31日，截止至2016年12月31日，公司及其子公司 对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元，公司子公司之间没有互为担保 情况；2016 年度公司对子公司的担保获批额度为 11220 万元，实际发生额为 8692.8101万元。报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况； 2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。 二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的2016年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 三、关于公司2016年度利润分配方案的议案 我们对公司2016年度利润分配预案进行了核查。我们认为： 2016 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，目前公司经 营情况良好，公司资本公积金金额较高，发放股票股利没有损害公司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。 我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议批准。 四、关于延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限的议案本次延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案 公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。 公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议。 六、关于对公司续聘2017年度审计机构发表的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们同意续聘其为2017年公司审计机构。该聘任尚需提交公司股东大会审议批准。七、关于增加公司对控股子公司司米厨柜有限公司担保额度的议案 公司控股子公司司米厨柜有限公司向银行申请授信是为了解决生产经营以及现金流的资金需求。公司为上述子公司向银行申请授信提供连带责任担保，有利于保证上述子公司正常的经营融资需求，提高其融资能力。同时，该子公司的另一股东SCHMIDTGROUPE亦按照其持有司米厨柜有限公司股权比例，向上述子公司提供等同于其持股比例的综合授信连带责任担保。本次两位股东向司米厨柜有限公司提供担保公平、对等，没有损害到公司的利益，亦没有对公司及上述子公司产生不利影响，故我们同意本次议案。鉴于司米厨柜有限公司最近一期（未经审计）财务报表显示其资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审议。八、关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。 （以下无正文） （本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》的签字页） 独立董事： 谭 跃： 谢 康： 郑 敏： 二○一七年三月十四日