民生证券股份有限公司 关于索菲亚家居股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569号 验资报告。 （二）募集资金的实际使用及结余情况 项目 募集资金发生额（万元） 募集资金净额 108,123.20 减：2016年度募集资金置换自有资金投入 5,027.08 减：2016年度募投项目支出 14,701.17 减：手续费支出 0.25 加：2016年度专户利息收入 287.92 截至2016年12月31日募集资金余额 88,682.62 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募投项目的实施方索菲亚及其子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、 索菲亚家居（成都）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司， 民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行、上 海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行于 2016年8月9日签订了7份《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月 31日止，募集资金专户存储情况见下表： 单位：人民币元 银行名称 账号 金额 备注 该专户仅用于公司“索菲亚家居数字化生态 招商银行股份有限公司 系统（互联网+）平台升级项目”募集资金的 广州分行新塘支行 120902063210858 259,875,537.45 存储和使用；将其中的闲置资金2亿元购买 了招商银行公司理财产品步步生金8688号 （保本浮动收益产品） 小计 259,875,537.45 银行名称 账号 金额 备注 创兴银行股份有限公司 该专户仅用于公司“信息系统升级改造项 广东自贸试验区南沙支 80010301010000021 150,556,273.22 目”募集资金的存储和使用。 行 小计 150,556,273.22 银行名称 账号 金额 备注 招商银行股份有限公司 120902063210868 86,676,729.23 该专户仅用于公司“生产基地智能化改造升 广州分行新塘支行 级项目”募集资金的存储和使用 小计 86,676,729.23 银行名称 账号 金额 备注 招商银行股份有限公司 该专户仅用于索菲亚家居（廊坊）有限公司 广州分行新塘支行 120907890810808 48,367,540.73 “生产基地智能化改造升级项目”的存储和 使用 小计 48,367,540.73 银行名称 账号 金额 备注 招商银行股份有限公司 573900480110208 31,014,734.15 该专户仅用于索菲亚家居（浙江）有限公司 广州分行新塘支行 “生产基地智能化改造升级项目”的存储和 使用。 小计 31,014,734.15 银行名称 账号 金额 备注 招商银行股份有限公 该专户仅用于索菲亚家居（成都）有限公司 司广州分行新塘支行 128905351410768 35,076,498.28 “生产基地智能化改造升级项目”的存储和 使用 小计 35,076,498.28 银行名称 账号 金额 备注 该专户仅用于索菲亚家居湖北有限公司“华 中生产基地（一期）建设项目”的存储和使 上海浦东发展银行股份 82050155260000234 275,258,855.51 用；将其中的闲置资金2亿元购买了上海浦 有限公司广州白云支行 东发展银行利多多对公结构性存款固定持 有期JG902期，2017年1月到期并已收回 本金和利息 小计 275,258,855.51 合计 886,826,168.57 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2016年12月31日止，2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告 附表。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 1. 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和 商家一体的开放式3D协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显着提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供 应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务，实现公司O2O营销模式的创新。此外，通过与内部产业供应链平台的无缝对接，消费者可以获得产品生产流程节点的实时推送。 本项目主要是为了增强公司的互联网线上营销能力，创新O2O营销模式， 同时整合设计师资源和供应商资源，增强客户粘性。因此该项目无法单独核算效益。 2. 信息系统升级改造项目 信息系统升级改造项目是在公司现有内部信息系统架构的基础上，通过企业流程再造、六西格玛理论以及企业IT架构方法论（EA应用架构，TA技术架构 与DA数据架构）的实施，全面提升公司信息系统的数据分析和处理能力，满足 公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接。因此该项目无法单独核算效益。 3.生产基地智能化改造升级项目 由于生产基地智能化改造升级项目主要是在原生产车间的基础上通过引进智能机器人等先进设备，开发和构建智能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统等智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。 根据索菲亚2015年度非公开发行股票预案（修订稿），生产基地智能化改造 升级项目由母公司――索菲亚家居股份有限公司和索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成都）有限公司等3家子公司共同实施。项目建设周期3年。 （三）募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况 2016年度，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 经2016年10月25日召开的索菲亚第三届董事会第十三次会议、索菲亚第 三届监事会第十二次会议审议同意，索菲亚使用本次募集资金置换预先支付的已投入募投项目的公司自筹资金5,396.35万元。截至2016年12年31日，公司已置换自筹资金5,027.08万元，剩余369.27万元已于2017年1月置换完成。（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六） 节余募集资金使用情况 2016年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 （七）超募资金使用情况 2016年度，公司不存在超募资金使用情况。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 索菲亚第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司 独立董事发表了独立意见。 截至2016年12月31日止，索菲亚及其子公司使用闲置募集资金购买保本 型银行理财产品列表如下： 序 购买产品的公 产品名称 资金来源 投资金 投资期限 产品 备注 号 司名称 额（万 起始 到期 类型 元） 日期 日期 1. 索菲亚家居湖 上海浦东发 闲置募集资 20,000 2016 2017 保证 截至本报告 北有限公司 展银行利多金 年10 年1 收益 出具日，已 多对公结构 月9 月22型 到期，收回 性存款固定 日 日 利息 持有期JG902 1,384,444.44 期 元 2. 索菲亚家居股 招商银行公 闲置募集资 10,000 2016 / 保本 可随时赎 份有限公司 司理财产品金 年11 浮动 回，利率依 步步生金 月23 收益 据持有期限 8688号 日 确定 2003132686 3. 索菲亚家居股 招商银行公 闲置募集资 10,000 2016 / 保本 可随时赎 份有限公司 司理财产品金 年12 浮动 回，利率依 步步生金 月27 收益 据持有期限 8688号 日 型 确定 2003179000 其他尚未使用的募集资金暂时存放在现有募集资金专户中。 （九）募集资金使用的其他情况 2016 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募投项目资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。 六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对索菲亚2016年度的《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，贵公司董事会编制的2016 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构主要核查工作 本保荐机构及保荐代表人于2016年度通过核对存管银行出具的银行对账单， 抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员访谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查；并审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员谈话，询问了募集资金使用和项目建设情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，索菲亚已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 募集资金使用情况对照表 编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元 本年度投入募集资 募集资金总额 108,123.20 19,728.25 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资 19,728.25 累计变更用途的募集资金总额 0.00 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 已变 截至期末累 截至期末投入进度 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和 更项 募集资金承 调整后投 本年度投 计投入金额 （%） 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 超募资金投向 目（含 诺投资总额 资总额(1) 入金额 部分 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化 变更） 承诺投资项目 1.索菲亚家居数 字化生态系统（互否 30,000.00 30,000.00 2,223.93 2,223.93 7.41% 项目建设周 联网+）平台升级 期4年 不适用 不适用 否 项目 2.信息系统升级否 15,000.00 15,000.00 19.58 19.58 0.13% 项目建设周 不适用 不适用 否 改造项目 期3年 3.生产基地智能否 25,000.00 25,000.00 4,943.16 4,943.16 19.77% 项目建设周 化改造升级项目 期3年 不适用 不适用 否 项目建设期 4年，自 2014年10 4.华中生产基地否 40,000.00 40,000.00 12,541.58 12,541.58 31.35% 月正式施 建设期 建设期 （一期）建设项目 否 工，预计 未完成 未完成 2018年9月 全部建设完 成。 承诺投资项目小 110,000.00 110,000.00 19,728.25 19,728.25 17.93% 计 -- -- -- -- -- 超募资金投向 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 -- 110,000.00 110,000.00 19,728.25 19,728.25 -- -- -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 2016年度不存在未达到计划进度或预计收益情况 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化 说明 超募资金的金额、 用途及使用进展 截至2016年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。 情况 募集资金投资项 目实施地点变更 2016年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 2016年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。 情况 募集资金投资项 目先期投入及置 截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况” 第（四）项“募投项目先期投入及置换情况”的说明。 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资 2016年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 2016年度，公司不存在项目实施出现募集资金结余 额及原因 尚未使用的募集 截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金用途及去向情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第 资金用途及去向 （八）项“尚未使用的募集资金用途和去向”的说明。 募集资金使用及 2016年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资 披露中存在的问 金管理违规情况。 题或其他情况 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 李慧红 孔强 民生证券股份有限公司 2017年 3月 14日