证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-027 西陇科学股份有限公司 关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、2016年度关联交易执行情况 1、2016年3月22日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币2000万元的关联交易。独立董事对议案发表了独立意见。 2、2016年10月21日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的议案》，同意向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款人民币3000万元，借款期限自借款合同签署之日起不超过一年。 2016年度，关联交易执行情况如下： （1） 购销商品的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 汕头市佳禾生物科技有限公司 销售商品 3,021,865．69 4,772,788.82 新泰市佳禾生物科技有限公司 销售商品 274,915.48 469,168.00 （2） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 嘉兴清石西陇股权 投资基金合伙企业 30,000,000.002016年11月14日 2017年11月13日 （有限合伙） 二、2017年度关联交易预计 （一）关联交易概述 预计2017年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1100万元的关联交易。 （二）预计关联交易类别和金额 单位： 万元 合同签订金额或预 2016年实际发生 关联交易类别 关联人 计金额 发生金 占同类业务比 额 例（％） 汕头市佳禾生物科技有限公司 不超过800万元 302.19 0.1% 向关联人销售产品、 新泰市佳禾生物科技有限公司 不超过300万元 27.49 0.01% 商品 小计 1100 329.68 0.11% （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 2017年1月1日至2017年3月5日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已 发生的上述日常关联交易金额为51.69万元。 三、关联人介绍和关联关系 1.基本情况。 1) 汕头市佳禾生物科技有限公司 法定代表人：黄伟波 注册资本：人民币5000万元 成立日期：2012年7月18日 主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。 住所：汕头市金平区西港路 截止2016年12月31日，汕头佳禾总资产16,943.92万元，净资产5,651.48万元，1-12 月主营业务收入5,830.11万元，净利润220.12万元(未经审计)。 2) 新泰市佳禾生物科技有限公司 法定代表人：黄少群 注册资本：人民币7000万元 成立日期：2012年8月2日 主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产、销售等 住所：新泰市工业新区 截止2016年12月31日，新泰佳禾总资产27,394.36万元，净资产1,701.62万元，1-12 月主营业务收入10,061.82万元，净利润-270.43万元(未经审计)。 2.与上市公司的关联关系。 汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权，新泰佳禾是 汕头市佳禾生物科技有限公司全资子公司，上述企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。 3.履约能力分析。 汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，且上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，成长空间较大，能履行相关付款义务。 四、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。 交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。 2.关联交易协议签署情况。 目前均已订单与交易协议方式进行销售，2017年度尚未签订销售框架合同。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1. 必要性 公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。 2. 公允性 上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 3. 持续性 上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。 五、独立董事意见 独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。 独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。 决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，招商证券股份有限公司认为西陇科学2017年预计关联交易符合公司发展正常 经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2017年预计关联交易无异议 七、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事意见； 3.保荐机构核查意见。 特此公告 西陇科学股份有限公司 董事会 2017年3月13日