证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2017-005号 中航航空高科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 2017年度预计的日常关联交易尚需提交股东大会批准。 ● 2017年度预计的日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月13日，公司第八届董事会2017年第二次会议审议了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李志强、周训文、张军回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。 该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2017年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。 （二）前次日常关联交易的预计情况 单位：万元 币种：人民币 序 关联交易类 关联 2016年度预计 2016年度实际 预计金额与实际发 号 别 交易方 发生额 发生额 生额差异原因 一 关联购销 1 向关联方销 中航工业下属 111,617.00 107,022.99 订货速度放缓 售商品 单位 2 从关联方采 中航工业下属 4,180.00 2,971.14 购商品 单位 二 关联劳务 1 向关联方提 中航工业下属 3,500.00 21.13 计划需求改变 供劳务 单位 2 从关联方接 中航工业下属 22,850.00 6,233.55 建设项目放缓 受劳务 单位 三 关联租赁 向关联方出 中航工业下属 1 租资产取得 单位 5,000.00 3,512.93 租赁事项变化 收入 从关联方租 中航工业下属 2 入资产支付 单位 2010.00 1,321.34 租赁事项变化 费用 四 关联金融服 务 与关联方发 中航工业下属 1 生的存、贷 单位 50,000.00 10,000.00 资金需求减少 款业务额度 日常关联交 199,157.00 131,083.08 易合计金额 （三）2017年度日常关联交易预计 本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司――中航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）、北京优材百慕航空器材有限公司（简称：优材百慕）、南通航智装备科技有限公司（筹）（简称：南通航智）与中国航空工业集团公司（简称：中航工业）的相关下属单位（简称：中航工业下属单位）之间以及存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。 公司 2017年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为221,130万 元，其中向关联方销售商品金额为131,670万元、从关联方采购商品金额为5,460 万元、向关联方提供劳务金额为500万元、从关联方接受劳务金额为25,980万 元、向关联方出租资产取得收入为 4,500 万元、从关联方租入资产支付费用为 3020万元、与关联方发生的存、贷款业务额度50,000万元，详见下表： 单位：万元 币种：人民币 序号 关联交易类别 关联交易方 2017年度预计发生额 一 关联购销 1 向关联方销售商品 中航工业下属单位 131,670.00 2 从关联方采购商品 中航工业下属单位 5,460.00 二 关联劳务 1 向关联方提供劳务 中航工业下属单位 500.00 2 从关联方接受劳务 中航工业下属单位 25,980.00 三 关联租赁 1 向关联方出租资产取得收入 中航工业下属单位 4,500.00 2 从关联方租入资产支付费用 中航工业下属单位 3020.00 四 关联金融服务 1 与关联方发生的存、贷款业务额度 中航工业下属单位 50,000.00 日常关联交易合计金额 221,130.00 二、主要关联方介绍和关联关系 中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司， 系中航工业的金融业务平台。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。 2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。 3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。 上述三个关联交易协议业经公司2015年第2次临时股东大会审议通过，详 见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2015年6月19日披露的公司2015 ―034号公告及上交所网站。 （二）定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则： （1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。 （2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。 （3）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。 5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 五、备查文件： 1、第八届董事会2017年第二次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、经过股东大会审议通过的关联交易协议。 特此公告。 中航航空高科技股份有限公司董事会 2017年3月15日