证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2017-010 北京雪迪龙科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年3月13日（星期一）下午15：00点，在公司会议室召开第三届董事会第四次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2017年3月1日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案： （一）审议《2016年度董事会工作报告》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本公司第二届独立董事刘卫先生、谢青先生（已于2016年11月16日正式离任）第三届独立董事吴国平先生、朱天乐先生、周黎安先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将于本公司2016年年度股东大会上述职。 《2016年度董事会工作报告》和《2016年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。 （二）审议《2016年度总经理工作报告》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 （三）审议《关于2016年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《2016年年度报告全文及其摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。 （四）审议《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，会议同意本次会计政策变更。 本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （五）审议《关于2016年度财务决算报告的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《2016年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。 （六）审议《关于2016年度利润分配方案的议案》 经控股股东、实际控制人敖小强先生提议，本公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.66元（含税），共计39,922,101.12元。本次股利分配后剩余未分配利润719,401,466.24元，滚存至下一年度。 本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本公司监事会已审议，独立董事对本议案已发表独立意见。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。 《关于2016年度利润分配方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （七）审议《关于2016年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本公司监事会已审议，独立董事对本议案已发表独立意见，《2016年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （八）审议《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本公司监事会已审议，独立董事已对本议案发表独立意见，《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （九）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作。在2016年年度审计工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见。其为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构。独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。 （十）审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》 会议同意于2017年4月12日（星期三）上午09:30在公司会议室召开2016 年年度股东大会。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒 体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十一）审议《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》 会议同意公司根据2017年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2017年度与关联方北京思路创新科技有限公司、深圳创龙清研科技有限公司、青岛吉美来科技有限公司进行总额不超过6,500万元的关联交易。关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决。 本次关联交易总金额预计不超过6,500万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。 本公司监事会已审议，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。 表决结果：赞成5票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。 《关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十二）审议《关于实施第三期员工持股计划的议案》 会议同意公司按照上述《持股计划草案》和《管理规则》继续实施第三期员工持股计划，第三期员工持股计划的参与对象共计80人。 第三期员工持股计划的资金来源B3=C3+G3，根据员工持股计划持有人报名情况， 确定第三期员工持股计划的自筹资金C3为501万元，故资金总额B3为1002万元。 董事郜武先生、司乃德先生为公司第三期员工持股计划参与人，本次会议回避表决。 表决结果：赞成5票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。 本公司监事会已审议，且对持股计划名单进行了核实；公司独立董事已对本议案发表了独立意见，同意该议案的内容。 《关于实施第三期员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。 （十三）审议《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》 鉴于公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与原假设情况存在差异，本次非公开发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据2016年度财务报告情况，对本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应修订。同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均作出了相关承诺。 根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告》、《实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十四）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 公司由于业务经营需要，需向以下银行申请综合授信额度，具体明细如下： 综合授信额度 序号 授信银行 （单位：万元） 01 南京银行股份有限公司北京分行 10,000 02 中国建设银行股份有限公司北京昌平支行 6,000 小计 16,000 以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等信贷业务，授信期限为一年。 以上业务授权公司财务人员啜美娜、李进进在有效期内全权办理相关事宜，公司对被授权人在授权期间依规定办理的信贷业务均承担法律责任。 经审核，董事会认为，以上信贷业务符合公司实际经营需要，有利于公司的稳定发展，同意公司向上述银行申请相关授信额度。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 特此公告。 北京雪迪龙科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月十五日