证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-15 浙江美欣达印染集团股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年3月 13 日上午 9:00 在公司三楼会议室以现场表决的形式召开。召开本次会议的通知于 2017年3月3日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应 出席董事9名，实际出席董事9名，公司全部监事、高管列席了本次会议。会议的召 开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下决议： 一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会进行审议。 《2016年度董事会工作报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。 公司独立董事葛伟俊先生、刘长奎先生、李和金先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。 二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会进行审议。 公司2016年度实现营业总收入8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润2,019.79万元，截至2016年12月31日，公司总资产10.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益8.37亿元，基本每股收益0.20元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认。 《2016年度财务决算报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。 四、审议通过了《2016年度利润分配预案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会进行审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润 25,899,601.53元，加上年初未分配利润109,981,374.26元，减去发放的现金股利 54,020,000.00元，按10%提取法定盈余公积2,589,960.15元后，本期可供分配的利 润为79,271,015.64元。 根据《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中对现金分红比 例和时间的规定：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司近3年的利润分配方案情况如下： 2014年半年度权益分派方案为：以2014年6月30日的公司总股本8,512万股 为基数，每10股派发现金股利4.0元（含税），共派发现金总额3,404.80万元，不 进行公积金转增股本。 2015年度未派发现金红利也没有进行公积金转赠股本。 2016年半年度权益分派方案为：以2016年6月30日的公司总股本10,804万股 为基数，每10股派发现金股利5.0元（含税），共派发现金总额5,402.00万元，不 进行公积金转增股本。 2014年、2015年和2016年连续三年累计现金分红比例已经达到年均可分配利润 106.33%。 鉴于2016年半年度公司已进行利润分配，故结合全年实际经营情况和年中分红 情况2016年度公司拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司本次利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。 独立董事对此项议案发表意见如下：作为公司独立董事，董事会在发出《2016年度利润分配预案》前，已经取得了本人的认可。公司本次利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。 五、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会审议。 《2016年年度报告》全文刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网；《2016年年度 报告摘要》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 六、审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 独立董事对此项议案发表了独立意见。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年3月15日的 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 七、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 《募集资金管理制度（2017年3月）》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。 八、审议通过了《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会进行审议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。 2016年度的审计费用为65万元。 天健已经连续9年为公司提供审计服务，公司对天健审计工作人员的工作能力、 敬业精神、负责态度等方面均表示满意。为保证审计工作的连续性，提议续聘天健为本公司2017年度财务审计机构，审计工作的职责按双方签订的《业务约定书》执行，聘期一年。 独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，董事会在发出《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》前，已经取得了本人的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。 九、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易额度的议案》 表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关 联董事芮勇、单建明、金来富、单超回避表决。本议案尚需提交2016年年度股东大 会进行审议。 公司预计 2017 年度向湖州南太湖热电有限公司采购蒸汽金额为不超过人民币 5,000万元。 独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，董事会在发出《关于预计2017年度日常关联交易额度的议案》前，已经取得了本人的认可。我们认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 《预计2017年度日常关联交易额度的公告》刊登于2017年3月15日的《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 十、审议通过了《关于预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 2017 年度，本公司下属控股子公司――浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公 司拟向银行贷款4,000万元（含承兑汇票、出口押汇、出口打包、出口票据融资）， 由本公司提供连带责任保证。 董事会认为本次担保主要是为了满足子公司进出口公司日常经营的需要，被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，符合公司整体利益。 公司持有进出口公司60%的股权，对其日常经营有绝对控制权，同时另外2个股东王鑫和杨明华也按其持股比例提供相应的担保，上述担保公平、对等，本公司确认其有偿还债务的能力。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。 《预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的公告》刊登于2017年3月15日 的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 十一、审议通过了《关于2017年度申请银行授信及相关授权的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016 年年度股东大会进行审议。 2016年5份公司完成了非公开发行股票事项，募得资金3.99亿元，因此公司2016 年度没有新增银行借款，且将原来的银行借款全部还清。 为了简化后续公司（包括控股子公司）生产经营时向银行借款的审批手续，特向董事会申请公司2017年拟向相关金融机构申请总额不超3.6亿元人民币及800万美元的银行借款，采取资产抵押或提供担保的方式进行，在该金额范围内授权公司董事长具体办理相关文件。 十二、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 《2016年内部控制自我评价报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。 十三、审议通过了《关于暂时不召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 公司董事会决定暂时不召开2016年年度股东大会，召开的时间和地点将另行公 告通知。 十四、审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。 《企业会计政策变更公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 特此公告！ 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 2017年3月13日