证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017―012 中核华原钛白股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月6日以书面及电子邮 件的方式发出关于召开第五届董事会第二十次会议的通知及相关资料，并于2017年3月13日在 海南省三亚市亚龙湾美高梅度假酒店召开现场会议。会议由公司董事长李建锋先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事李阅婷女士委托董事李建锋先生代行表决权，董事徐阳光先生委托董事谢青先生代行表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议： 一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 与会董事认真听取了总经理李玉峰先生所作的《公司 2016年度总经理工作报告》，认为该报 告客观、真实地反映了 2016年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方 面的工作及取得的成果。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职 报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。《2016年度独立董事述职报告》详见公司2017 年3月15日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2016年度实 现营业总收入20.48亿元，同比增长25.7%。营业利润1.26亿元，同比增长202.59%；归属于上 市公司股东的净利润0.84亿元，同比增长166.55%。 具体内容详见公司2017年3月15日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《公司2016年度审计报告》相关。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 2016年度报告摘要详见公司2017年3月15日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。2016年度报告全文详见公司2017年3月15 日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2016年度利润分配方案的预案》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，母公司2016 年度实现净利润15,636,622.64元，加上年初未分配利润-399,980,639.77元，实际可供股东分 配的利润为-384,344,017.13元。鉴于公司目前可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定， 且公司于2015年度实施了高送转的分配方案，结合公司现阶段生产经营实际情况，2016年度拟 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度分配预案符合公司《公司章程》 及审议程序的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议；需股东大会特别决议审议通过。 六、审议通过了《2017年度生产经营计划》； 表决情况：9票同意，0票反对，0 票弃权，同意票占总票数的100%。 2017年度公司计划生产钛白粉成品22.4万吨，计划生产氧化铁2.6万吨，力争实现产销平 衡。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变 化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 七、审议通过了《2016年度募集资金存放及使用情况报告》； 表决情况：9票同意，0票反对，0 票弃权，同意票占总票数的100%。 报告内容详见公司2017年3月15日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关内容。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告，内容详见公司 2017年 3月 15日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 公司的独立董事发表如下意见：“在对公司 2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查 的基础上，基于独立判断，认为 2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。” 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告》； 表决情况：9票同意，0票反对，0 票弃权，同意票占总票数的100%。 报告内容详见公司2017年3月15日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关内容。 公司独立董事，发表如下意见：“公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” 九、审议通过了《关于2016年度高管绩效考核的议案》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 公司的独立董事发表如下意见：“根据《高级管理人员薪酬管理制度》和公司2016年度考核 指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2016年度的工作进行了考核，考核结果符合 公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。” 十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计费用90万元整。 公司独立董事发表事前认可意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提交股东大会审议。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，同意票占总票数的 100%。 同意公司于2017年4月6日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东 大会。详见公司2017年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知公告》（公告编号2017-016）。 备查文件： 1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。 2、其他与本次会议相关的文件。 中核华原钛白股份有限公司董事会 2017年3月15日