河南黄河旋风股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 证券简称：黄河旋风 证券代码： 600172 二�一七年三月 目录 一、河南黄河旋风股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程......2 二、具体议案内容...... 4 议案一：《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》................................................................ 4 议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》................................................ 6 一、河南黄河旋风股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2017年3月23日（星期四）下午14：30 二、会议地点：河南省长葛市人民路200号 三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 四、议程（现场部分）： 第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份 和所占的比例。 第二项：主持人宣读本次大会的表决事项： 议案一：《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》1.01、发行规模 1.02、债券期限 1.03、发行方式 1.04、发行对象 1.05、募集资金用途 1.06、挂牌转让场所 1.07、偿债保障措施 1.08、决议的有效期 议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》 第三项：回答股东的提问(现场部分)。 第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)： 1、主持人解释填写方法、投票的顺序； 2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表； 3、填写表决票； 4、检查票箱； 5、开始投票； 6、投票完毕； 7、宣读投票情况； 8、计算投票结果； 9、宣布审议事项的表决结果。 第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。 第六项：见证律师宣读法律意见。 第七项：主持人宣布股东大会结束。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年3月23日 二、具体议案内容 议案一：《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，提请股东大会审议本次非公开发行公司债券方案： 1.01、发行规模： 本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币40亿元（含40亿元）。 具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。 1.02、债券期限： 本次非公开发行的公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 1.03、发行方式： 本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 1.04、发行对象： 本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。 1.05、募集资金用途： 本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金。 具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 1.06、挂牌转让场所： 在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。 1.07、偿债保障措施： 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要负责人不得调离。 1.08、决议的有效期： 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个 月。 董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。 请各位股东审议。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年3月23日 ‘ 议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》 各位股东： 根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜； （二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； （三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件； （五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； （六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； （七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； （九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。 本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年3月23日