国电南京自动化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 2017年 3月 23日 国电南京自动化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 议 程 主持人：王凤蛟 现场会议时间： 2017年3月23日（星期四）14：00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00； 会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅 内 容 报告人 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二 推选现场投票计票人、监票人 三 会议审议事项 《关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司 20%股权的 1 王茹 议案》 四 议案审议表决及现场沟通 五 宣布现场投票和网络投票表决结果 六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 七 董事会秘书宣读本次股东大会决议 2017年第二次临时股东大会文件1 国电南京自动化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司 20%股权的议案 各位股东及股东授权代表： 一、本次交易事项概述 为优化产业结构，集中精力发展主业，减少投资损失，规避经营风险，提高盈利能力，公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司（以下简称“江苏上能”）20%股权，以2016年9月30日的净资产评估值为基准，股权挂牌转让价格为20万元。转让完成后，公司所持江苏上能股权将由51.13%降至31.13%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。 本事项已经公司2017年第一次临时董事会审议通过，根据《上海证券交易所股 票上市规则》9.3 款之规定及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公 司股东大会审议。公司4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小 华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见： 1、我们同意《关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权 的议案》。 2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。 3、同意将本事项提交公司股东大会审议。 二、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：江苏上能新特变压器有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省常州市天宁区北塘河东路9号 法定代表人：应光伟 注册资本：10,600万元人民币 成立时间：2010年8月18日 股权结构： 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%） 国电南京自动化股份有限公司 5,420.00 51.13 常州市尚融投资有限公司 5,180.00 48.87 合计 10,600.00 100 主营业务：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务。 公司持有的江苏上能51.13%股权产权清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，也无妨碍权属转移的其他情况。 常州市尚融投资有限公司未放弃优先受让权，但仍需通过北京产权交易所参与竞购。 （二）“江苏上能”财务状况及经营状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 2016年12月31日 （已经审计） （已经审计） （未经审计） 财务 资产总额 64,275.86 68,981.07 72,667.01 状况 负债总额 60,224.76 69,776.04 73,595.60 净资产 4,051.10 -794.97 -928.59 项目 2015年1-12月 2016年1-9月 2016年1-12月 （已经审计） （已经审计） （未经审计） 经营 营业收入 22,339.42 12,241.64 22,564.38 情况 利润总额 -4,773.61 -4,860.86 -4,967.35 净利润 -4,747.38 -4,846.07 -4,979.70 注：“江苏上能”2015年12月31日及2016年9月30日的财务报表已经具有证券从业资 格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第724510号、信会师 报字[2016 ]第728676号审计报告。 （三）评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对“江苏上能”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让所持有的江苏上能新特变压器有限公司20%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪东洲资评报字[2016]第0973201号]。以资产基础法评估结果作为评估结论：江苏上能新特变压器有限公司于评估基准日 2016年 9月 30日的总资产的账面价值689,810,735.99 元，评估价值698,672,585.33元。同账面价值相比，评估增值额8,861,849.34 元，增值率 1.28%。负债的账面价值 697,760,420.23 元，评估值697,760,420.23元。无评估增减值。净资产的账面价值-7,949,684.24 元，评估价值912,165.10元。同账面价值相比，评估增值额8,861,849.34元，增值率111.47%。单位：万元 序 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 号 1 流动资产 51,035.31 51,490.88 455.57 0.89 2 非流动资产 17,945.77 18,376.39 430.62 2.40 3 其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00 5 长期应收款净额 0.00 0.00 0.00 6 长期股权投资净额 300.00 -286.30 -586.30 -195.43 7 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00 8 固定资产净额 10,581.88 11,044.80 462.92 4.37 9 在建工程净额 1,568.82 1,743.83 175.01 11.16 10 工程物质净额 0.00 0.00 0.00 11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00 13 油气资产净额 0.00 0.00 0.00 14 无形资产净额 4,768.94 5,156.60 387.66 8.13 15 开发支出 548.75 548.75 0.00 0.00 16 商誉净额 0.00 0.00 0.00 17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 18 递延所得税资产 177.38 168.71 -8.67 -4.89 19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 20 资产总计 68,981.07 69,867.26 886.19 1.28 21 流动负债 69,776.04 69,776.04 0.00 0.00 22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 23 负债总计 69,776.04 69,776.04 0.00 0.00 24 净资产（所有者权益） -794.97 91.22 886.19 111.47 净资产产生增值的原因为： 1、流动资产账面值51,035.31万元，评估值为51,490.88万元，增值455.57 万元。主要原因如下： 存货：主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费。由于企业的产品的评估值包含部分未实现利润，故产生增值。 2、长期股权投资账面值为300.00万元，评估值为-286.30万元，主要原因是 长期股权投资公司的评估值的变动造成。 3、固定资产账面净值10,581.88万元，评估净值为11,044.80万元，增值462.92 万元。其中房屋建筑物增值269.32万元，主要原因系近年来建筑材料、人工、机械 费用稍有上涨所致；设备类增值193.59万元，主要原因为折旧年限短于设备的经济 使用年限，致使评估增值。 4、在建工程账面值为1,568.82万元，评估值为1,743.83万元，增值175.01 万元。增值的主要原因是在建工程评估计提了相应的资金成本，故产生增值。 5、无形资产账面值为4,768.94万元，评估值为5,156.60万元，增值387.66 万元。增值的主要原因为账外无形资产专利和实用新型纳入评估范围产生增值。 三、本次交易事项对公司的影响 （一）股权转让原因 在“十三五”期间，公司将持续聚焦主业，将产业布局优化为电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术四大板块，同时将围绕四大产业发展电网及电站建设业务，专注于核心能力建设和核心业务发展，致力于将具有自主知识产权和核心竞争力的优势专业打造成为行业领导者。江苏上能主要从事变压器制造，不属于公司主营业务。随着产业布局调整逐步深化，公司需要进一步集中精力和资源发展主业。 目前，因变压器行业竞争者增多，受产能严重过剩导致无序竞争状况加剧等的影响，江苏上能经营状况逐渐恶化，亏损面逐月增大，对公司整体效益造成了负面影响。 （二）股权转让对公司的影响 股权转让事项成功完成后，江苏上能将由公司控股子公司变为参股子公司，不再将其纳入合并报表范围。 公司不存在为江苏上能提供担保、委托江苏上能理财方面的情况，江苏上能也未占用公司资金。 本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。 四、涉及本次交易事项的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置等问题，股权转让所得款项将用于补充流动资金。 本事项已经公司2017年第一次临时董事会审议通过，公司董事会同意授权经营 层在北京产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。 以上议案提请本次股东大会审议并表决。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年3月23日