广西柳州医药股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议文件 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会目录 目录 一、2017年第二次临时股东大会会议议程...... 3 二、2017年第二次临时股东大会会议须知...... 5 三、2017年第二次临时股东大会投票表决提示说明...... 6 四、2017年第二次临时股东大会议案 《关于变更经营范围及修订 的议案》...... 8 《关于修订 的议案》...... 12 《关于修订 的议案》...... 13 《关于变更公司类型的议案》...... 14 《关于选举公司第三届董事会董事的议案》...... 15 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》...... 17 《关于选举公司第三届监事会监事的议案》...... 19 2017年第二次临时股东大会会议议程 广西柳州医药股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2017年3月24日（星期五）14：00 2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长朱朝阳先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 二、会议议程 1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 2、审议2017年第二次临时股东大会议案 序号 议案名称 1 《关于变更经营范围及修订 的议案》 2 《关于修订 的议案》 3 《关于修订 的议案》 4 《关于变更公司类型的议案》 5.00 《关于选举公司第三届董事会董事的议案》 5.01 朱朝阳 5.02 陈洪 5.03 肖俊雄 5.04 唐春雪 6.00 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 2017年第二次临时股东大会会议议程 6.01 CHEN,CHUAN 6.02 钟柳才 6.03 陈建飞 7.00 《关于选举公司第三届监事会监事的议案》 7.01 陈晓远 7.02 莫晓萍 3、股东或股东代表发言、质询 4、议案表决 5、推选计票人、监票人计票、监票 6、宣布议案表决结果 7、宣读会议通过决议 8、见证律师宣读法律意见书 9、签署会议决议和会议记录 10、主持人宣布本次股东大会结束 广西柳州医药股份有限公司 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会会议须知 广西柳州医药股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。 五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2017年第二次临时股东大会投票表决提示说明 广西柳州医药股份有限公司 2017年第二次临时股东大会投票表决提示说明 各位股东、股东代表： 为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下： 一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决 票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。 二、本次股东大会共审议表决7项议案，其中议案1至议案4为非累积投票 议案，议案5至议案7为累积投票议案，议案需在主持人的安排下逐项表决。 三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。 四、股东大会采用记名方式投票表决。对于非累积投票议案，股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 对于采取累积投票方式选举董事（独立董事）、非职工代表监事时，股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事（独立董事）、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事（独立董事）、非职工代表监事候选人。公司董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 2017年第二次临时股东大会投票表决提示说明 应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人；选举独立董事时，出席股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。股东或股东代表所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东或股东代表所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： 1、该股东或股东代表的投票权只投向一位候选人的，按该股东或股东代表所实际拥有的投票权计算； 2、该股东或股东代表分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东或股东代表指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东或股东代表仍不重新确认的，则其所投的全部选票均作废，视为弃权。 五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。 七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。 八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。 2017年第二次临时股东大会议案一 2017年第二次临时股东大会会议议案（议案一） 《关于变更经营范围及修订 的议案》 各位股东、股东代表： 公司根据实际情况和业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》部分条款，具体内容如下： 一、变更经营范围 原经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。 变更后经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货、包装材料、计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨 2017年第二次临时股东大会议案一 询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。 上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。 二、修订《公司章程》 本次《公司章程》修订的具体内容如下： 序号 修改前 修改后 第十三条 第一款 第十三条 第一款 经依法登记，公司的经营范围：药 经依法登记，公司的经营范围：药 品的批发（凭许可证在有效期内经营， 品的批发（凭许可证在有效期内经营， 具体项目以审批部门批准的为准）；预 具体项目以审批部门批准的为准）；预 包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼 包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品 类医疗器械的批发兼零售；玻璃仪器、 零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的 化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百 批发兼零售；消杀用品（危险化学品除 货的销售；包装材料的销售；计量器具 外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、 和衡器、文化体育用品、健身器材、家 化妆品、防疫用品、日用百货、包装材 1 用电器、农副产品、服装的销售；道路 料、计量器具和衡器、文化体育用品、 普通货物运输、货物专用运输（冷藏保 健身器材、家用电器、农副产品、服装 鲜设备）；货物运输代理及仓储服务； 的销售；道路普通货物运输、货物专用 装卸搬运；医院药库管理服务；商务服 运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理 务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、 及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理 医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服 服务；商务服务；营养健康咨询服务； 务；房屋租赁，场地出租；医药企业管 医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办 理策划，医药技术信息咨询，计算机软 公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出 硬件、网络、信息技术服务；会议展览 租；医药企业管理策划，医药技术信息 服务。 咨询，计算机软硬件、网络、信息技术 服务；会议展览服务。 2017年第二次临时股东大会议案一 第一百二十三条 第一百二十三条 2 董事会由9名董事组成，其中独立 董事会由7名董事组成，其中独立 董事4名。 董事3名。 3 第一百二十八条 第二款、第三款 第一百二十八条 第二款、第三款 经股东大会授权，董事会有权就下 董事会的审批权限如下： 列非关联交易行使下列职权： （一）交易涉及的资产总额（同时 （一）不超过公司最近一期经审计 存在账面值和评估值的，以高者为准） 净资产30%的资产处置（收购、出售、 占上市公司最近一期经审计总资产的 置换）； 10%以上； （二）不超过公司最近一期经审计 （二）交易标的(如股权)在最近一 净资产10%的资产抵押； 个会计年度相关的营业收入占公司最 （三）不超过公司最近一期经审计 近一个会计年度经审计营业务收入的 净资产30%的借贷、委托贷款、委托经 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 营、委托理财、赠与、承包、租赁； （三）交易标的(如股权)在最近一 （四）不超过公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占公司最近 净资产10%的对外投资；上述对外投资 一个会计年度经审计净利润的10%以 事项涉及金额超过最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过100万元； 产绝对值10%以上的，视为重大事项， （四）交易的成交金额（含承担债 应当组织专家、专业人士进行评审，并 务和费用）占公司最近一期经审计净资 报经股东大会批准。 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 经股东大会授权，董事会有权审议 万元； 公司与关联方发生的交易金额在100万 （五）交易产生的利润占公司最近 元以上，或占公司最近一期经审计净资 一个会计年度经审计净利润的10%以 产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但 上，且绝对金额超过100万元； 公司与关联方发生的交易金额在1000 经股东大会授权，董事会有权审议 万元以上，或占公司最近一期经审计净 公司与关联自然人发生的交易金额在 资产绝对值5%以上的关联交易，在董事 30万元以上的关联交易事项；公司与关 会审议后，还应提交股东大会审议批准 联法人发生的交易金额在300万元以 （公司受赠现金资产除外）。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易事项；但公司 2017年第二次临时股东大会议案一 与关联方发生的交易金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应提交股东 大会批准（公司受赠现金资产除外）。 除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。 三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜 因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。 本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案二 2017年第二次临时股东大会议案（议案二） 《关于修订 的议案》 各位股东、股东代表： 鉴于公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，现拟对《董事会议事规则》的相关条款进行同步修订，具体内容修订如下： 序号 修改前 修改后 第四条 第四条 1 董事会由9名董事组成，其中独立 董事会由7名董事组成，其中独立 董事4名。 董事3名。 本议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案三 2017年第二次临时股东大会议案（议案三） 《关于修订 的议案》 各位股东、股东代表： 为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》中相关内容进行修订。 本议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案四 2017年第二次临时股东大会议案（议案四） 《关于变更公司类型的议案》 各位股东、股东代表： 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1187号”文的核准，于2014 年12月4日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行上市完成后，公司发起 人股东Jiuding Venus Limited持有公司股份5,450,639股，占公司总股本比例为 4.85%，股份限售承诺期为12个月。该股份于2015年12月4日限售期满并上市 流通。2016年11月，JiudingVenusLimited通过大宗交易方式减持完毕所持公司 全部股份5,450,639股，持股比例变为0。 鉴于作为外资股东的JiudingVenusLimited已不再持有公司股份，公司外资 持股比例已不符合中外合资企业的外商资本投入额度的要求和条件，外商投资企业性质已与公司实际情况不符，公司拟向相关部门提出申请注销外商投资企业批准证书，并申请将公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体变更情况以工商登记等机关核准为准。 因变更公司类型需要办理工商变更登记等手续，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理变更公司类型相关事宜。 本议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案五 2017年第二次临时股东大会议案（议案五） 《关于选举公司第三届董事会董事的议案》 各位股东、股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期届满，需要进行换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，现提名朱朝阳先生、陈洪先生、肖俊雄先生、唐春雪女士为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件）。董事任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。 本议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案六 附件： 董事候选人简历 1、朱朝阳 朱朝阳，男，1965年9月出生，大专学历，会计师。曾任广西柳州医药批 发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理。2011年2月起任广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。先后当选为柳州市第十二届、十三届、十四届人民代表大会代表；2010年至2015年9月担任广西医药商会常务副会长,2015年10月至2016年9月担任广西医药商会代理会长，2016年10月至今担任广西医药商会会长。 2、陈洪 陈洪，男，1972年8月出生，本科学历，执业药师。曾任广西柳州医药批 发站医保公司经理；广西柳州医药有限责任公司董事、总经理助理、市外营销二部经理、营销总监和采购供应部经理；2011年2月历任广西柳州医药股份有限公司董事、营销总监、副总经理、质量总监。现任广西柳州医药股份有限公司董事、副总经理。 3、肖俊雄 肖俊雄，男，1973年11月出生，硕士。曾任广西柳州医药批发站财会科会 计员、人保科副科长；柳州桂中大药房连锁有限责任公司副经理、第一副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司监事、监事会主席。2011年2月起担任广西柳州医药股份有限公司监事会主席、柳州桂中大药房连锁有限责任公司总经理。 4、唐春雪 唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限 责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理。现任广西柳州医药股份有限公司副总经理、广西南宁柳药药业有限公司总经理。 2017年第二次临时股东大会议案六 2017年第二次临时股东大会议案（议案六） 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 各位股东、股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期届满，需要进行换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，现提名CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生、陈建飞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。 本议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，且独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案六 附件： 独立董事候选人简历 1、CHEN,CHUAN CHEN,CHUAN，男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好 医院内分泌科书记、美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员、美国新英格兰医学中心博士后研究员、美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人、美国强生公司副总裁。现任北京维深康健医疗信息技术有限公司医学副总裁，同时担任江苏吴中实业股份有限公司、石药集团有限公司独立董事。 2、钟柳才 钟柳才，男，1966年9月出生，硕士，二级律师。曾任柳州化肥厂职员、 广西广正大律师事务所副主任、律师。现任广西景耀律师事务所主任、律师。曾获“广西优秀律师”称号。 3、陈建飞 陈建飞，女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注 册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所董事长。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。 2017年第二次临时股东大会议案七 2017年第二次临时股东大会议案（议案七） 《关于选举公司第三届监事会监事的议案》 各位股东、股东代表： 鉴于公司第二届监事会任期届满，需要进行换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，现提名陈晓远先生、莫晓萍女士为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）。 上述两名监事候选人提交本次股东大会审议通过后，将与公司职工代表会议选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。监事任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。 本议案经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司监事会 二�一七年三月二十四日 2017年第二次临时股东大会议案七 附件： 监事候选人简历 1、陈晓远 陈晓远，男，1983年1月出生，本科学历。曾任广西柳州医药有限责任公 司市外二部业务员、南宁销售部业务员；广西南宁柳药药业有限公司业务员；广西柳州医药股份有限公司柳州销售部副经理、经理。现任广西桂林柳药药业有限公司总经理。 2、莫晓萍 莫晓萍，女，1987年9月出生，本科学历。曾任柳州桂中大药房连锁有限 责任公司人力资源部人事专员；广西柳州医药股份有限公司人力资源部绩效专员、人事主管、部长助理、副部长。现任广西柳州医药股份有限公司人力资源部部长。