证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-013 浙江双环传动机械股份有限公司 关于参与重庆神箭汽车传动件有限公司 65%股权转让竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次参与竞拍重庆机床（集团）有限责任公司持有重庆神箭汽车传动件有限责任公司65%的股权。 2、本次竞拍事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、本次竞拍事宜属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。 浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参与重庆神箭汽车传动件有限公司 65%股权转让竞拍的议案》，同意公司在不超过董事会决策权限内的价格参与竞拍重庆机床（集团）有限责任公司（以下简称“重庆机床”）持有重庆神箭汽车传动件有限责任公司（以下简称“重庆神箭”）65%的股权，并授权董事长委托专人办理本次竞拍股权的所有事宜。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 （一）交易的基本情况 1、重庆机床持有重庆神箭65%的股权于2017年2月21日至2017年3月20 日在重庆联合产权交易所挂牌转让，挂牌转让底价为人民币10,318.258996万元。 该交易事项已经重庆机电控股（集团）公司(系重庆机床的母公司)批准。 2、公司为取得重庆神箭 65%股权，实现双环传动在重庆的战略布局，借重 庆神箭的现有基础实现快速扎根发展，拟参与上述股权转让竞拍。公司符合本次产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权需待最后竞拍结果而定。 （二）所必需的审批程序 按照公司《公司章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。 本次参与竞拍重庆神箭国有股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）竞标股权的资金来源：公司自有资金。 二、股权转让方概述 名称：重庆机床（集团）有限责任公司 注册地（住所）：中国重庆市市辖区南岸区重庆市南岸区江溪路6号 法定代表人：张明智 注册资本：人民币59,424.1331万元 经济类型：国有及国有控股企业 公司类型（经济性质）：有限责任公司 所属行业：机械工业 组织机构代码：91500000203102357B 经营规模：小型 经营范围：齿轮加工机床、车床、加工中心、汽车零部件、专用设备、切削工具、分度转台、电梯曳引机、金属铸锻件、普通机电产品的开发、制造、销售、维修，销售机床配件、汽车（不含小轿车），货物及技术进出口，普通货运，农业机械的研发、制造、销售及售后服务，农业机械服务，机械设备租赁，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、交易标的情况 交易标的：重庆机床持有的重庆神箭65%股权 项目编号：16010211-2 (监测编号：G316CQ1001800-2) 挂牌价格：人民币10,318.258996 万元 挂牌起始日期：2017年2月21日 挂牌期满日期：2017年3月20日 交易方式：网络竞价 多次报价 保证金：人民币3,095.477698万元 根据重庆联合产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：（一）重庆神箭基本概况 名称：重庆神箭汽车传动件有限责任公司 注册地（地址）：（中国）重庆市南岸区牡丹路一号 法定代表人：张强 成立时间：1999-07-19 注册资本：人民币8,301.132372万元 经济类型：国有及国有控股企业 公司类型（经济性质）：有限责任公司 经营规模：小型 组织机构代码：91500108203438328E 所属行业：机械工业 经营范围：开发、制造、销售各种轻型车传动件、微型车传动件、农用机械车传动件、电动车传动件；工程车传动件，汽车零部件，摩托车零部件及各种机械零部件；销售汽车(不含小轿车)、机械设备、钢材、有色金属、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口；普通货运（按许可证核定范围和期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）重庆神箭股权结构 股东名称 持股比例 出资额（万元） 重庆机床（集团）有限责任公司 100% 8,301.132372 （三）经营及资产情况 重庆神箭成立于1999年7月，现系重庆机床的全资子公司，现有员工250 人。 1、重庆神箭财务数据 根据重庆联合产权交易所公开信息，交易标的2015年度、2016年1月1日 至11月30日主要财务数据如下： 营业收入 营业利润 净利润 2015（年度） 6,800.78万元 -2,036.31万元 38.32万元 资产总计 负债总计 所有者权益 15,427.36万元 4,378.67万元 11,048.69万元 审计机构 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2016-11-30 8,192.96万元 -1,914.61 万元 -1,912.15万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 未审计 18,292.68万元 4,572.53万元 13,720.14万元 2、该项资产评估情况 根据重庆联合产权交易所公开信息，经重庆华西资产评估房地产土地估价有限公司对重庆神箭以2016年9月30日为评估基准日的评估结果如下： 单位：人民币万元 评估机构 重庆华西资产评估房地产土地估价有限公司 核准（备案）机构 重庆机电控股（集团）公司 核准（备案）日期 2016-11-24 评估基准日 2016-09-30 律师事务所 重庆索通律师事务所 内部审议情况 总经理办公会议决议 项目 账面价值 评估价值 资产总计 18,018.84万元 22,122.40万元 负债总计 4,486.31万元 4,486.31万元 净资产 13,532.53万元 17,636.09万元 转让对应标的评估值 11,463.4585万元 （四）其他情况 1、根据重庆机电股份有限公司第四届董事会2016年度第二次临时会议记录 及决议约定，重庆市第二机床厂有限责任公司（系重庆机床全资子公司，以下简称“重庆二机”）在评估基准日2016年9月30日以其账面净值无偿划转给神箭传动件公司房屋建筑物共计27项、土地1项，评估价值合计92,154,038.93元，转让对应标的评估值为59,900,125.30元。其中，拥有房地证的共计7项（含土地），6项房地证记载的权利人已变更为重庆神箭汽车传动件有限责任公司，剩余1项产权处于诉讼财产保全担保（本诉讼以重庆二机为原告，已胜诉），权利人仍未变更为重庆神箭。其余20项房屋建筑物资产无权利证书,该部分资产评估价值总计780,124.01元。已有权利证书详见下表： 序 产权证号 建成年 建筑面 建筑物 土地面积 土地使用权 产权变 号 月 积m2 评估价值 m2 评估价值 更 106房地证 1 2011字第 2006.01 18,627.60 20,520,164.16 已过户 19756号 106房地证 2 2011字第 2006.01 3,653.89 5,735,145.74 已过户 19759号 106房地证 3 2011字第 2006.01 3,165.12 4,033,628.93 未过户 19761号 106房地证 4 2011字第 2006.01 1,466.72 1,869,187.97 71,515.00 53,636,250.00 已过户 19763号 106房地证 5 2011字第 2006.01 1,719.50 1,857,060.00 已过户 19764号 106房地证 6 2011字第 2006.01 2,983.23 3,651,473.52 已过户 19766号 106房地证 7 2011字第 2006.01 73.05 71,004.60 已过户 19769号 合 计 31,689.11 37,737,664.92 71,515.00 53,636,250.00 2、重庆神箭原股东重庆机床放弃行使优先购买权；重庆神箭管理层拟不参与受让意向。 四、交易定价 经重庆华西资产评估房地产土地估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对重庆神箭的股东全部权益在2016年9月30日的市场价值进行了评估，转让标的评估值的65%对应价值为11,463.4585万元，挂牌转让底价为10,318.258996万元。 五、挂牌转让交易的主要条件 （一）交易条件 交易方式：网络竞价 多次报价 挂牌价格：人民币10,318.258996万元 价款支付方式：一次性付款 交易保证金：人民币3,095.477698万元 受让人资格条件：无 （二）与转让相关其他条件 1、意向受让方待重庆联合产权交易所出具产权受让申请材料接收单后，方证明其已向重庆联合产权交易所提交受让申请。 2、意向受让方在被确定受让资格后的3个工作日内，就此次转让项目的交 易保证金人民币3,095.477698万元汇至重庆联合产权交易所指定的客户备付金 账户（以到账为准）；若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交；若挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金在扣除联交所交易组织费用后转为违约金，不予退还： （1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按合同约定足额支付交易价款的；（5）其他违反交易规则的情况。未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起 3个工作日内无息返还。 4、意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与转让方签订《产权 交易合同》，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联合 产权交易所指定的客户备付金账户。 5、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。 六、交易目的和对公司的影响 重庆是国内齿轮部组件产业重地。重庆神箭由于后续投资强度及市场开拓等问题，近几年经营业绩并不理想，亟待转型突围。公司拟参与重庆神箭股权转让竞拍，成为重庆神箭的控股股东，以借此实现公司在重庆的战略布局，同时发挥上市公司的资源及管理优势，为重庆神箭注入新鲜血液。 本次国有股权转让竞拍事项成功后，公司将持有重庆神箭65%股权，有利于 改善重庆神箭技改投资能力、引入优质客户资源和灵活管理体制，有利于扩大公司经营规模。对于合作双方取长补短、互惠互利，实现“1+1>2”的协同效应，对打造出国际一流齿轮精密制造企业具有重大的经济价值与现实意义。 七、风险提示 本次参与重庆机床持有的重庆神箭 65%的股权转让公开竞拍是否成功存在 一定的不确定性。 编号106房地证2011字第19761号权利证书对应的房产及土地，现在正申 请权利人由重庆二机变更为重庆神箭，办理进度需视当地相关司法部门和行政部门的工作流程而定。 对应评估价780,124.01元共计20项房屋建筑物的权利证书存在无法办理的 风险。 公司将根据本次交易的进程，依据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 浙江双环传动机械股份有限公司董事会 2017年3月15日