证券代码:600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2016-024 甘肃省敦煌种业股份有限公司 拟购买子公司资产的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：公司拟购买控股子公司敦种先锋拟出售宁夏工厂（含未安置人员）全部资产。 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议 一、交易概述 公司子公司敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”或“合资公司”）宁夏工厂投建于2009年，2011年投入使用。总投资20697.22万元，全部为固定资产和土地，截止2015年12月31日，已提折旧和摊销7,970.5万元，净值12,726.73万元。由于敦种先锋2011年制种面积扩大到10.9万亩，此后因市场调整，制种面积逐步下降，目前基本稳定在4至7万亩，酒泉工厂的加工能力3.5万吨，最大可以满足8至9万亩制种面积时的生产加工，已经能保证敦种先锋的生产需求，预计未来敦种先锋宁夏工厂将无法安排生产。经过双方股东沟通，同意敦种先锋处置宁夏工厂（含剩余人员安置）全部资产，并成立了由双方股东公司和敦种先锋财务人员组成的工作小组做准备工作。鉴于敦种先锋宁夏工厂加工设备较为先进，公司在自有知识产权品种生产加工上尚有进一步扩大产能的需求和计划，公司拟购买敦种先锋宁夏工厂全部资产，剩余未安置人员由公司安置。经财务团队测算，宁夏工厂7月末资产净值11,767.33万元，停止生产期间 每年需支付费用1,012.39万元，且拟收购方为敦种先锋股东单位，综合考虑多方面因素，建议宁夏工厂处置价不低于3,500万元，经敦种先锋董事会审议及公司股东大会审议通过后由公司收购。 本次交易不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 鉴于公司拟购买敦种先锋拟处置宁夏工厂（含未安置人员）全部资产，敦种先锋本次交易对方为本公司，本公司为敦种先锋控股股东，公司拟以不高于4,000万元价格收购，交易价格将远低于经审计账面净值，不存在损害本公司股东利益的情形。 三、交易标的基本情况 本次公司拟收购控股子公司敦种先锋拟出售的宁夏工厂坐落于宁夏贺兰县农产品物流中心，土地面积126,139平方米，厂房设备成新率较高，目前前工段处于闲置状态，后工段仍在正常运行。 公司拟购买全部资产权属清晰，不存在抵押、质押，本公司与敦种先锋后续将在敦种先锋董事会审议及公司股东大会审议通过后签署相关协议，完成资产交易过户和相应人员安置。 四、交易协议的主要内容 交易相关协议尚未签署。 五、 涉及收购资产的其他安排 本次拟收购涉及敦种先锋宁夏工厂留守人员安置，公司完成交易后将依据个人意愿予以聘用或妥善安置。交易事项尚需敦种先锋董事会审议通过，并经敦煌种业股东大会审议通过后方可实施标的资产的交易过户。 在完成资产交易后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时履行相应信息披露义务。 六、收购资产的目的和对公司的影响 1、本次交易既有利于子公司敦种先锋盘活闲置资产，又有利于增加公司种子生产加工线，提升公司种子产业生产加工能力，优化整个上市公司的资产配置。 2、因本次公司拟以不超过4,000万元价格收购，敦种先锋拟以不低于3500万元出售资产，交易价格尚未最终协议确定，交易本身预计获得的损益暂不明确（如以3,500万元的价格收购成功，扣除税 费后，预计敦种先锋获得的收益总额约3,200万元左右，敦种先锋总体将形成账面损失8,500万元左右，则对公司利润影响将达到-4,300万元左右），总体上将对公司2016年度利润形成较大负面影响。经后续审批程序审议确定，若公司实现了收购，公司将根据上述事项的进展及时披露后续交易事项进展情况公告。 七、备查文件 公司董事会六届第十三次临时会议决议。 特此公告。 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会 二�一六年八月二十七日