证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-022 上海摩恩电气股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．为加速公司金融业务的开展，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公 司”或“受让方”）拟与问储韬、问泽鑫（以下简称“转让方”）就收购上海韬嘉投资有限公司（以下简称“韬嘉投资”）100%股权（以下简称“标的股权”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”），公司拟以自有资金人民币3,000元的价格收购标的股权。 2．公司副总经理兼董事会秘书问储韬先生系韬嘉投资的法定代表人及股东，公司持股5%以上股东、董事长兼总经理问泽鑫先生系韬嘉投资的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 3．本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 4、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次关联事项无须提交股东大会审议批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、姓名：问储韬 性别：男 国籍：中华人民共和国 身份证号码：3210231987******** 通讯地址：上海市浦东新区******** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 问储韬先生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居住权，1987年出生，为公司副总经理兼董事会秘书；问储韬先生系韬嘉投资的法定代表人，持有韬嘉投资60%股权。 2、姓名：问泽鑫 性别：男 国籍：中华人民共和国 身份证号码：3210231962******** 通讯地址：上海市浦东新区******** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 问泽鑫先生，1962年4月生，本科学历，为公司持股5%以上股东、董事长兼总经理。问泽鑫先生持有韬嘉投资40%股权。 问储韬先生与问泽鑫先生为韬嘉投资的共同出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1．标的资产概况。 标的名称：上海韬嘉投资有限公司 标的性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢247室 法定代表人：问储韬 注册资本：人民币1000万元整 成立日期：2015年2月13日 经营范围：项目投资、投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：问储韬和问泽鑫两位自然人股东共同投资；其中问储韬先生占出资额60%，问泽鑫先生占出资额40%。 权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 韬嘉投资自成立以来无实际经营。 四、交易的定价政策及定价依据 因韬嘉投资尚未开展业务,实缴注册资本为3,000元人民币，经交易双方友好协商，本次交易以人民币3,000元为收购价格,其中问储韬持有韬嘉投资60%的股权，认缴注册资本为6,000,000元人民币，实缴注册资本为1,800元人民币；问泽鑫持有韬嘉投资40%的股权，认缴注册资本为4,000,000元人民币，实缴注册资本为1,200元人民币；故以转让方实缴注册资本为依据，受让方应支付转让方问储韬1,800元人民币，应支付转让方问泽鑫1,200元人民币。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、主体和签订时间 出让方：问储韬（甲方）、问泽鑫（乙方） 受让方：上海摩恩电气股份有限公司(丙方) 签订时间：2017年 3月 15日 2、主要内容 （1）甲方将所持有韬嘉投资60 ％股权作价_1,800_元人民币转让给丙方； 乙方将所持有韬嘉投资 40 ％股权作价_1,200_元人民币转让给丙方。 （2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 （3）受让方应于本协议签定之日起 15 日内，向出让方付清全部股权转让 价款。 （4）出让方应于本协议签订之日起三个月内协助韬嘉投资完成本次股权转让的工商变更登记等事宜。 （5）甲方、乙方保证转让给丙方的股权为甲方、乙方合法拥有，甲方、乙方拥有完全、有效的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押、担保或存在其他权属限制，不受任何第三人的追索。 3、违约责任 （1）除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约。 （2）若甲方或乙方违反本协议约定之义务导致本次交易无法进行的及因甲方或乙方的原因无法办理股东变更等手续，甲方或乙方需向丙方退回丙方已支付的交易作价并向丙方支付等额于交易作价总额的违约金，同时丙方有权单方面解除本协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易全部使用公司自有资金。 本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司收购韬嘉投资能加速公司金融业务的开展，提升公司的盈利能力，同时因韬嘉投资尚未开展业务,实缴注册资本为 3,000元人民币，本次交易以3,000元人民币为收购价格，能有效节约成本，提高公司的运营效率，使公司整体实力得到提升。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 经核查，我们认为本次收购标的资产韬嘉投资尚未开展业务，且实缴注册资本为3,000元人民币，故本次收购股权定价经交易双方友好协商确定为3,000元人民币，定价公允，交易公平合理。本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次股权收购节约成本，顺应公司开展金融业务的需要，从而达到提升公司盈利能力的目的。本次股权收购决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意公司收购韬嘉投资100%股权。 十、备查文件 1．第三届董事会第二十九次会议决议。 2．独立董事关于收购股权暨关联交易的独立意见。 上海摩恩电气股份有限公司董事会 二○一七年三月十五日