证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2016-051 雅本化学股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2016年6月29日下午16:00以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2016年6月15日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体发行方案及表决情况如下： (一)非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果和本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D； 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （五）发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过20,000万股，最终发行股票数量将依据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若公司自预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （六）限售期 就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 (七)滚存的未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 (八)上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （九）募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过10.5亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 序 项目总投资金额 募集资金投资 募集资金投向 号 （万元） 金额（万元） 1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000 2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000 3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000 上海雅本化学新药研发 6,000 5,024 中心建设（李冰路分部） 上海研发中心建 上海雅本化学新药研发 4 设及新产品研发 中心建设（爱迪生路分 3,000 2,717 项目 部） 新产品研发项目 12,520 12,259 5 补充流动资金及偿还银行贷款 29,000 29,000 合计 107,085 105,000 本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （十）本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本次非公开发行股票方案需经公司股东大会逐项审议批准和中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 根据法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《雅本化学股份有限公司非公开发行股票预案》。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司编制了《雅本化学股份有限公司2016年度非公开发行股票（创业板）募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过了《关于公司 的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《雅本化学股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告》。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过了《关于公司 的议案》 根据法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《雅本化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》公司在本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构； 2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项； 5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 6、根据本次非公开发行结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；9、办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了《雅本化学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]003349号）。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《关于变更注册资本的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，因公司实施权益分派以资本公积向全体股东每10股转增3股，故分红后总股本增至536,974,518股，总注册资本增至536,974,518元。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，因公司实施权益分派，公司的注册资本、股份总额等事项发生变更，总股本增至536,974,518股，注册资本增至536,974,518元，公司需对《公司章程》进行相应修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过了《关于修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，重新制定了《雅本化学股份有限公司募集资金管理办法》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》 公司拟于2016年7月15日召开2016年第三次临时股东大会，审议上述议案。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 雅本化学股份有限公司 董事会 二�一六年六月三十日